代理注册广州公司牧原股份：关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨设立合资公司并向公司子公司增资的公

文章作者:广州公司注册文章来源:www.yycw.cn 发表于 2022-04-01 浏览：

牧原股份：关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨设立合资公司并向公司子公司增资的公告公告日期 2023-12-31     证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2023-205
    牧原食品股份有限公司
    关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署
    投资协议暨设立合资公司并向公司子公司增资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“乙方”）于 2023
    年 12 月 10 日第三届董事会第二十次会议、2023 年 12 月 26 日 2023 年第六次临时股东大会审议通过了《关于与国投创益产业基金管理有限公司签署战略合作框架协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与国投创益产业基金管理有限公司合作相关事宜的议案》，同意授权董事会办理有关公司与国投创益产业基金管理有限公司（以下简称“国投创益”）合作的相关事宜。
    公司于 2023 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署投资协议暨设立合资公司的议案》、《关于控股子公司南阳市牧原生猪供应保障有限公司使用自有资金向公司全资子公司增资的议案》，同意公司与国投创益管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企投资基金”或“甲方”）签署《投资协议书》，协议约定共同投资设立一家有限责任公司，公司名称暂定为“南阳市牧原生猪供应保障有限公司”（最终以主管工商行政机关核准名称为准），同意南阳市牧原生猪供应保障有限公司设立后，对牧原股份的全资子公司进行增资。
    本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
    二、签署投资协议的基本情况
    (一)合作方的基本情况中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
    注册资本：3095593.0854 万元人民币
    法定代表人：沈翎
    成立日期：2016-10-24
    类型：股份有限公司(非上市、国有控股)注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
    经营范围：基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的
    内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)公司与央企投资基金不存在关联关系。
    (二)协议的主要内容
    1、投资合意
    各方一致同意按本协议约定共同投资设立一家有限责任公司。公司名称暂定为“南阳市牧原生猪供应保障有限公司”（最终以主管工商行政机关核准名称为准）。
    2、筹建安排各方将在本协议生效后尽可能短的时间内按本协议约定之原则商定并签署公司章程。工商行政主管部门核准之公司名称与暂定名称不一致的，如公司章程已由各方签署，则各方应采用原章程文本（修订公司名称）重新签署公司章程。
    3、公司住所、经营范围、主营业务及经营期限
    住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇前湾村“312”国道南
    经营范围：生猪、种猪养殖及销售；饲料加工、销售；养殖技术的服务推广；粮食购销；猪粪处理（以工商行政主管部门核准经营范围为准）。
    经营期限：10 年（自公司设立之日起计算）。
    4、公司注册资本
    南阳市牧原生猪供应保障有限公司注册资本定为 350000 万元人民币，由各方分别以货币认缴，各方认缴情况如下表所示：
    股东名称认缴出资额（万元）应缴货币金额（万元）认缴出资比例牧原食品股份有限公司
    250000 250000 71.43%中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
    100000 100000 28.57%
    合计 350000 350000 100%
    5、公司治理
    南阳市牧原生猪供应保障有限公司设股东会，由全体股东组成，股东会职权以公司章程规定为准。
    股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
    南阳市牧原生猪供应保障有限公司设董事会，董事会成员共 3人，其中 1名董事由甲方提名，其余 2名董事均由乙方提名，均由股东会选举产生。
    除本协议另有约定外，董事会职权以公司章程规定为准。
    南阳市牧原生猪供应保障有限公司不设监事会，设监事 1 名，由股东会根据乙方提名/建议选举和更换，其职权由公司章程规定。
    南阳市牧原生猪供应保障有限公司设经理及其他高级管理人员。总经理之聘任或解聘事宜由董事会决议。总经理对董事会负责，其职权由公司章程规定。
    6、违约及责任
    如任何一方发生下列情形即应视为该方违约：
    (1) 该方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之任何义务或责任；
    (2) 该方明确表示或以自己的行为表明不会履行本协议所约定之任何义务或责任；
    (3) 该方所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏。
    违约方应自收到其他任何一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，造成守约方损失的，还应赔偿守约方之全部损失，本协议就特定违约事件之违约责任另有特别约定时从其约定。除非另有相反的明确约定，本协议各条款关于特定违约事件后果与责任的约定应同时适用及执行（如该等后果与责任存在实质性冲突，则守约方有权选择适用）。
    7、其他本协议生效后即具有法律约束力。非经各方协商一致且达成并签署对本协议进行修改或变更的书面文件，任何一方均不得对本协议作出任何修改或变更。
    三、对外投资的基本情况
    (一)合资公司对公司子公司增资基本情况
    为促进子公司的生产经营建设，南阳市牧原生猪供应保障有限公司设立后，拟使用自有资金对牧原股份的全资子公司黑龙江甘南牧原农牧有限公司（以下简称“甘南牧原”）、黑龙江明水牧原农牧有限公司（以下简称“明水牧原”）、黑龙江富裕牧原农牧有限公司（以下简称“富裕牧原”）进行增资，具体增资情况如下：
    单位：万元序号公司名称本次增资金额计入注册资本计入资本公积本次变更前注册资本本次变更后注册资本
    1 甘南牧原 40000.00 40000.00 - 2000.00 42000.00
    2 明水牧原 40000.00 40000.00 - 10000.00 50000.00
    3 富裕牧原 25000.00 22200.00 2800.00 10000.00 32200.00
    (二)增资子公司的基本情况
    1、基本情况
    序号公司名称成立时间注册资本（万元）
    注册地点法定代表人主营业务
    1 甘南牧原 2023/9/18 2000 黑龙江省齐齐哈尔市郑小东牲畜饲养及销售畜牧良种繁殖活动粮食
    购销饲料加工、销售畜禽粪污处理服务。
    2 明水牧原 2017/4/18 10000 黑龙江省绥化市齐志畜禽养殖及销售良种繁育粮食购销饲料加工销售畜产品加工及销售粪污处理。
    3 富裕牧原 2017/9/7 10000 黑龙江省齐齐哈尔市齐志畜禽养殖及销售良种繁育粮食购销饲料加工销售畜产品加工销售猪粪处理。
    2、经营情况
    序号公司名称
    2023 年 9 月 30 日财务数据（单位：万元） 2018 年 12 月 31 日财务数据（单位：万元）
    资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额净资产营业收入净利润
    1 甘南牧原 - - - - - - - - - -
    2 明水牧原 11653.54 1726.01 9927.54 123.77 -361.26 2636.91 848.12 1788.79 - -138.68
    3 富裕牧原 11905.77 529.03 11376.74 - -291.16 1694.19 26.29 1667.90 - -327.01
    3、本次增资前后股权结构变动情况
    （1）甘南牧原
    本次增资前，牧原股份直接持有甘南牧原 100%股权。
    本次增资后，牧原股份直接持有甘南牧原 4.76%股权，通过南阳市牧原生猪供应保障有限公司间接持有甘南牧原 68.03%股权，总计持有甘南牧原 72.79%股权；央企投资基金通过南阳市牧原生猪供应保障有限公司间接持有甘南牧原
    27.21%股权；甘南牧原仍为牧原股份控股子公司。
    （2）明水牧原
    本次增资前，牧原股份直接持有明水牧原 100%股权。
    本次增资后，牧原股份直接持有明水牧原 20.00%股权，通过南阳市牧原生猪供应保障有限公司间接持有明水牧原 57.14%股权，总计持有明水牧原 77.14%股权；央企投资基金通过南阳市牧原生猪供应保障有限公司间接持有明水牧原
    22.86%股权；明水牧原仍为牧原股份控股子公司。
    （3）富裕牧原
    本次增资前，牧原股份直接持有富裕牧原 100%股权。
    本次增资后，牧原股份直接持有富裕牧原 31.06%股权，通过南阳市牧原生猪供应保障有限公司间接持有富裕牧原 49.24%股权，总计持有富裕牧原 80.30%股权；央企投资基金通过南阳市牧原生猪供应保障有限公司间接持有富裕牧原
    19.70% 股权；富裕牧原仍为牧原股份控股子公司。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次签订投资协议、设立合资公司，有利于公司扩大生猪养殖规模一体化饲养模式，进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
    合资公司设立后对公司子公司增资有利于公司子公司的经营发展，提升竞争力和生产经营规模。增资完成后，甘南牧原、明水牧原、富裕牧原为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
    五、独立董事意见公司与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司合作共同投资设立合资公司，有利于公司扩大生猪养殖规模一体化饲养模式，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司在内乡县投资设立合资公司。
    六、备查文件
    1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
    2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。
    牧原食品股份有限公司董事会
    2023 年 12 月 31 日