注册广州公司:非货币资产作价入股的评估问题（番禺工商注册）

注册广州公司:非货币资产作价入股的评估问题（番禺工商注册）按照现行公司法第二十七条的规定，股东可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。而实务中通常对于股东以非货币财产作价出资的评估方式限定为发起人或者股东之间协商确认即可，但是需要注意的是对于商品的价值一般情况下，如果是非货币单一财产作价出资，各发起人或者股东议价方式确认出资数额简单高效，但是如果是混合非货币出资的情况下，指望非专业的股东之间协商确认出资物的价值那是相当的有难度，所以债权人往往会以股东实物出资价值明显低于出资数额为由主张出资股东对公司债务承担连带责任，所以本文主要就非货币出资的评估问题做个简单交流，以供参考。

 

一、非货币财产出资是否应由法定评估机构进行评估存在缺失

根据公司法第二十七条的规定可见，对于以非货币财产作价出资的，尽管第二十七条中表述中载明的“对作为出资的非货币财产应当评估作价”，但是该条并未明确规定评估作价的主体、评估作价的方法，导致实务中对于非货币财产作价出资的评估流于形式，过于随意，往往几个股东之间基于前期合作的信任基础，对于作价虚高的也是睁一只眼闭一只眼，但是事后总会因为非货币财产作价出资虚高而导致出资人被债权人诉请对公司债务承担连带责任。

 

诸如《公司法解释三》第九条，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务的规定即针对的是未依法评估作价即将非货币财产以议价方式作价入股的问题。

 

尽管现行公司法第二百零七条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任，但是该条规定并未形成对第二十七条中“应当评估”的补充。

 

而且原《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，但是该规定现已失效。加之现行有效的《市场主体登记管理条例》第十三条仅规定了禁止性出资的内容，对于非货币财产作价出资是否需要由具有评估资格的资产评估机构评估未能提及，可见对于非货币财产的作价出资的规定，目前依然过于笼统，语焉不详。

 

所以想要解决非货币财产作价出资的不实的问题，还是应该考虑建立完整的资产评估制度并纳入公司法条文中予以明确，否则尽管条文规定应当评估作价，但因为缺乏进一步的规定会导致该规定的作用力直接丧失，成为摆设。

 

二、非货币财产出资的评估方法

对于非货币财产作价出资的方法，碍于笔者并非财会专业人士，所以只能浅谈下我所能预见到的评估问题，诸如对于资产评估的方法就包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等，每种方法可以根据不同种类的资产或者需求进行选择而且同样的一种资产因为选择的方法不同其评估的价值也必然会存在差异。

 

注册广州公司:非货币资产作价入股的评估问题（番禺工商注册）如收益现值法，主要适用于因使用而有所损耗的长期资产，指将评估对象剩余寿命期间每年或每月的预期收益，按一个合理的折算率计算出的现值作为估算该项资产现值标准的评估方法；而重置成本法，多适用市场价格波动幅度较大的资产。指以新状态的重置成本减去相应的贬值的估值方式；再则是现行价格法，也同重置成本法一样，多适用于市价波动幅度较大的资产。通过市场调查，选择一个或多个相同或类似的资产作为比较，评估资产的现行市价作为估算该项资产现值标准的评估方法；最后清算价格法，指以企业清算时其资产可变现的价值为标准，评定重估价值的方法。

 

另外诸如以非货币财产作价出资的，非货币财产出资过程中涉及的税、费是否应该一并纳入非货币财产价值？如该资产系投资者自产产品其会计分录上需要确认收入结转成本，同时确认相应的“长期股权投资”，增值税和企业所得税都是需要做视同销售处理，那么对于被投资单位而言其价值是应该按照其库存商品成本入账还是按照公允价值入账？

 

再则，笔者检索发现原《独立审计实务公告第1号-验资（2001修订）》（现失效）当中明确规定了对于非货币财产作价出资的评估问题，尽管该公告已经失效，但是却为非货币财产出资的评估明确了范围以及方法，依然具有借鉴价值，例如该公告明确规定了：

 

验资范围分为设立验资以及变更验资，其中设立验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限和出资币种等；变更验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本和实收资本（股本）增、减变动情况有关的事项。增加注册资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种及相关会计处理等。减少注册资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资金额、减资方式、减资期限、减资币种、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。

 

而对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法验证：

（一）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行函证回函等的

基础上审验出资者的实际出资金额。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。

（二）以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。

 

（三）以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。

 

（四）以净资产折合实收资本（股本）的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本（股本）及因合并增加实收资本（股本）的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本（股本）的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。

 

所以说，实务中的非货币财产的作价入股的评估问题并非议价仅仅就可以确认其公允价值的，相反根据实务情况可以考虑通过建立大额强制评估制度，小额议价评估制度予以规制实务中的非货币财产作价入股的乱象。