广州企业注册办理中海达：北京市康达（广州）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期解锁、

文章作者:广州公司注册文章来源:www.yycw.cn 发表于 2022-04-01 浏览：

中海达：北京市康达（广州）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期解锁、预留部分的第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相... 公告日期 2023-12-07     广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 3701-3702 室
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    北京市康达（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期解锁、预留部分的第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
    法律意见书
    二零一九年十二月2
    北京市康达（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期解锁、预留部分的第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
    北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫
    星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）的委托，作为公司
    2016 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
    本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性法律文件，以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，就中海达 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁、预留部分的第二期解锁（以下统称“本次解锁”）和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日
    前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    为出具本，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本所必需的全部书面材料或书面证言，该等书面材料及书面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏3之处。文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
    本所仅就与公司本次解锁和本次回购注销有关的相关法律事项发表意见。本所并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
    本所同意公司将本作为其本次解锁及本次回购注销的必备文件
    之一，随同其他材料一并上报或公告，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本仅供公司本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解锁及本次回购注销所制作的相关文件中引用本的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
    本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、本次激励计划的制定及实施情况1、2016 年 9月 2日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见。
    2、2016 年 9月 2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
    3、2016 年 9月 28 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关4于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4、2016 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以每股 7.88 元的价格向 320 名激励对象授
    予 1042 万股限制性股票。同日，公司独立董事对限制性股票首次授予事宜发表独立意见。
    5、2016 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将本次激励计划首次实际授予的激励对象人数从 320 名调整为 300名，实际授予的限制性股票数量由 1042 万股调整为 984 万股。公司独立董事对本次激励计划调整事宜发表独立意见，公司监事会出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核实意见》。
    6、2017 年 7月 28 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司原激励对象管宏伟等 12 人分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 350000 股回购注销，回购价格为 7.89 元/股。公司独立董事对上述回购注销事宜发表了独立意见。
    7、2017 年 8月 15 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    8、2017 年 9月 22 日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司根据《激励计划》中关于预留部分的相关规定，
    向 39 名激励对象授予限制性股票 58万股，授予价格为 7.88 元/股，并确定授予
    日为 2017年 9月 22日。公司独立董事对本次预留部分授予事项发表了独立意见。
    公司监事会出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。
    9、2017 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》，公司将本次激励计划预留部分实际授予的激励对象人数
    从 39 名调整为 38名，实际授予的限制性股票数量由 58 万股调整为 56.5 万股。
    公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。公司监事会出具了《关于公司
    2016 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（调整后）的核查意见》。
    5
    10、2017 年 12 月 7日，公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司《2016 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，284 名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 284 名激励对象第一个解锁期的 282.30 万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议还审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司激励对象邓海峰等 4 人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 80000 股回购注销，回购价格为 7.90 元/股。公司独立董事对上述回购注销事宜发表了独立意见。
    11、2017 年 12 月 25日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    12、2018 年 12 月 13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司《2016 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解锁期及预留部分的第一个解锁期解锁条件已成就，255 名激励对象符合首次授予部分第二期解锁资格条件（对应本期解锁 257.4 万股），36名激励对象符合预留部分第一期解锁资格条件（对应本期解锁 27.5 万股），同意公司按照相关规定为 291 名激励对象的 284.9 万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议还审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，在激励计划首次授予部分的第二个限售期内，公司激励对象徐江勇等
    29人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第一个限售期内，公司激励对象
    乔浩冰等 2 人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 596000 股回购注销，调整后首期授予部分回购价
    格为 7.93 元/股、调整后预留部分回购价格为 7.90 元/股。公司独立董事对上述回购注销事宜发表了独立意见。
    13、2023 年 1 月 4 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    本所律师认为，本次《激励计划》的制定和实施情况已经取得全部必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
    二、本次解锁及本次回购注销事宜的批准和授权6
    （一）本次解锁事宜的批准和授权1、根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
    2、2023 年 12月 6 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
    3、2023 年 12月 6 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
    4、2023 年 12 月 6 日，公司独立董事对本次解锁事项发表了明确的独立意见。
    5、2023 年 12 月 6 日，公司监事会出具《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期可解锁的激励对象名单的核查意见》。
    （二）本次回购注销事宜的批准和授权1、2023 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    2、2023 年 12 月 6 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    3、2023 年 12 月 6 日，公司独立董事对本次回购注销事项发表了明确的独立意见。
    4、公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本次回购注销方案。
    本所律师认为，公司本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定。
    三、本次解锁的条件已成就7
    （一）首次授予的限制性股票第三个锁定期及预留部分的限制性股票第二个锁定期均已届满
    1、首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满
    根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表：
    解除限售期数解除限售时间解除限售比例
    第一个解除限售期
    自首次授予日起 12 个月后的首个交易
    日起至首次授予日起 24个月内的最后
    一个交易日当日止
    30%
    第二个解除限售期
    自首次授予日起 24 个月后的首个交易
    日起至首次授予日起 36个月内的最后
    一个交易日当日止
    30%
    第三个解除限售期
    自首次授予日起 36 个月后的首个交易
    日起至首次授予日起 48个月内的最后
    一个交易日当日止
    40%
    根据本次《激励计划》及 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的限制性股票授予完成日为 2016 年 12月 6日，公司董事会认为首次授予的限制性股票的第三个锁定期已届满。
    2、预留部分的限制性股票第二个锁定期已届满
    根据《激励计划》，公司预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表：
    解除限售期数解除限售时间解除限售比例预留的限制性股票
    第一个解除限售期
    自预留授予日起 12个月后的首个交易
    日起至预留授予日起 24 个月内的最后
    一个交易日当日止
    50%预留的限制性股票
    第二个解除限售期
    自预留授予日起 24个月后的首个交易
    日起至预留授予日起 36 个月内的最后
    一个交易日当日止
    50%8
    根据本次《激励计划》及 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留部分的限制性股票授予完成日为 2017 年 12月 4日，公司董事会认为预留部分的限制性股票的第二个锁定期已届满。
    （二）首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期的解锁条件已达成
    根据中海达提供的资料，本次激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部
    分第二个解锁期的解锁条件情况如下：
    序号解锁条件是否达到解锁条件的说明
    公司未发生如下任一情形：
    a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    c.上市后最近 36 个月内出现过未按
    法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    d.法律法规规定不得实行股权激励的；
    e.中国证监会认定的其他情形。
    公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。
    激励对象未发生如下任一情形：
    a.最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    c.最近 12 个月内因重大违法违规行在激励计划首次授予部分的第三个限售期内，公司激励计划激励对象吉国超等 19 人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象张一帆
    等 5 人因个人原因离职，不再具备9
    序号解锁条件是否达到解锁条件的说明为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    d.具有《公司法》规定的不得担任公
    司董事、高级管理人员情形的；
    e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    f.中国证监会认定的其他情形。
    激励资格。其余 267 名激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。
    公司业绩考核目标：2016 年度公司
    营业收入不低于 7 亿元人民币，且
    2016年度实现净利润不低于 2015年度。
    2018 年度公司实现营业收入
    1288807938.87 元，较去年同期
    增长 26.26%；实现归属于上市公司
    股东的净利润 95415587.94 元，较去年同期增长 42.39%；扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
    股东的净利润 55430109.00 元，较去年同期增长 38.68%。
    根据上述 2018 年度公司业绩数据，公司业绩考核目标达成。
    个人层面绩效考核要求
    a. 激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。
    根据个人的绩效考核评价指标确定
    考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解锁的资格。
    b. 若激励对象上年度内的个人绩效考
    核结果为（C）等级，则激励对象考c. 除上述 24 名离职人员已不具备激励资格，267 名激励对象 2018 年度个人绩效考评评价结果为（A），合
    计 267 名激励对象 2018 年度个人绩效考评评价结果均满足解锁条件。
    10
    序号解锁条件是否达到解锁条件的说明
    核当年不能解锁的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    （三）本次解锁安排
    1、本次可解锁的激励对象人数为合计 267 名，其中 236 名激励对象符合首
    次授予部分第三期解锁资格条件，31 名激励对象符合预留部分第二期解锁资格条件。
    2、本次解锁的限制性股票数量为 519.225 万股（因公司 2018 年年度权益分派方案中以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次该部分原授予的限制性股票数量由 346.15 万股相应调整为 519.225 万股），约占公司现有股份总额的
    0.77%；实际可上市流通数量为 480.825 万股，占公司现有股份总额的 0.71%。
    本次解锁后，本激励计划已实施完毕。
    本所律师认为，本次解锁事项涉及的解锁条件符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，解锁条件已经成就。
    四、本次回购注销限制性股票的具体情况
    （一）本次回购注销的原因根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，在激励计划首次授予部分的第三个限售期内，公司激励计划激励对象吉国超等 19 人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象张一帆等 5人因个人原因离职，不再具备激励资格。据此，公司董事会同意根据《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定及股东大会授权，对上述 24 名离职人员已获授但尚未解除限售的
    36.825 万股限制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购股份数量及回购价格11
    在激励计划首次授予部分的第三个限售期内，公司激励计划激励对象吉国超
    等 19 人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第二个限售期内，公司激励计
    划激励对象张一帆等 5 人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述 24名离职人员已获授但尚未解除限售的 36.825 万股限制性股票进行回购注销。
    根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此外，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    根据《激励计划》的规定，考虑到未解除限售的股份 2018 年年度现金分红已由公司派发，且因 2018 年年度权益分派方案中以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。经公司核算，本次回购价格分别为：首期授予部分回购价格为 5.30元/股；预留部分回购价格为 5.28 元/股。
    本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
    五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。本次解锁的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。公司本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理回购注销股份公告、减少注册资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销登记等手续。
    （以下无正文）12（此页无正文，仅为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期解
    锁、预留部分的第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的》之专用签字盖章页）
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