注册广州外资公司广东省广州中院终审判决:瑞华广东所败诉

近日，广东省广州市中级人民法院对瑞华会计师事务所涉嫌权侵害企业出资人权益纠纷一案作出判决。

广东省广州市中级人民法院撤销了广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初7792号民事判决；裁定被上诉人瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于判决生效之日起十日内，向上诉人黄印能支付存量返还利润69288.24元及利息（以69288.24元为本金，自2013年4月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准计至款项付清之日止）。

判决书原文如下：

上诉人黄印能因与被上诉人瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）［以下简称瑞华会计所（合）］、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所［以下简称瑞华广东所（合）］，原审第三人张琪娜、曾红源、秦燕临、何晓娟侵害企业出资人权益纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初7792号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

黄印能上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判支持黄印能一审诉讼请求；2．一、二审诉讼费用（包括案件受理费、保全费和审计费）全部由瑞华会计所（合）、瑞华广东所（合）承担。事实与理由：（一）广州德永会计师事务所有限公司（以下简称德永会计所）错误地将国富浩华会计师事务所有限公司广东分所（以下简称国富广东所）的改制清算审计，当成持续经营利润审计，得出错误的审计结果，误导一审法院，造成判决认定事实不清，作出了错误的判决。1．“存量”，顾名思义是指过去发生的相对于之后的一个考核、比较的数量指标。通常是指某个转折时点前期的经济体量，如资产、收入、利润等，本案中的“存量”在《改制方案》中已明确界定为改制时点前一年度的业务收入总量；改制前国富广东所的存量是指改制基准日（2011年1月1日）前一个年度（2010年度）的业务收入总额，是相对于改制后合伙分所的年度业务收入的一个考核指标。2．德永会计所将一个公司因整体改制进行的清算，错误地认为是持续经营中的利润审计，从而混淆这两个不同性质的审计情况，给国富广东所经营终止的清算，创造出一个“存量利润”的新概念出具报告，明显依据不足。国富广东所是因整体改制而终止清算，应对国富广东所整个存续期间进行审计，出具“清算审计报告”，审计的清算结果只能是国富广东所的净损益（即利润或亏损），而“存量利润”这一概念只适用于持续经营的机构（合伙分所），不适用进入清算的国富广东所。3．企业清算利润如何分配，应由企业的原股东按约定办法进行，而与改制后的利润分配无关，这是一个会计专业公司应具备的最基本的业务常识。遗憾的是德永会计所连这基本的常识都不具备，在对国富广东所进行审计时，无视国富广东所是整体改制而终止清算，无视国富广东所全体股东已在瑞华会计所（合）、瑞华广东所（合）主持下签订的清算协议这些事实，在瑞华会计所（合）、瑞华广东所（合）未提供完整的会计资料情况下得出“国富广东所存量利润为204350.51元”的错误结论，误导一审法院，造成一审判决认定事实不清，作出了错误的判决。

（二）德永会计所出具的专项审计报告存在如下问题：1．国富广东所比一审法院的委托审计期间少了3个月。一审判决书第12页最后一行记载对国富广东所的“申请审计范围2010年1月1日至2012年6月30日”。而德永会计所的审计期间为“2010年3月1日至2012年5月30日”，比一审法院委托期间2010年少了2个月，2012年少了1个月，合计少了3个月。瑞华会计所（合）、瑞华广东所（合）是国富广东所会计资料的保管人，为什么不提供2010年1月、2月、2016年6月的会计资料，是有意的丢失，还是销毁了这3个月的会计资料？在缺失3个月会计资料情况下做出的审计结果只能是不完整的，是错误的。2．与判决认定的国富广东所利润相差1095736.67元。德永会计所出具的审计报告第5页“审计期间国富广东所扣除职业风险基金2523910.43元后的净利润为204195.10元，可看作是国富广东所的全部存量业务收入利润”。一审法院（2017）粤0106民初7793号民事判决第16页第3至第17页认定：国富广东所（合）借款600000.00元及私自转走699931.77元，合计金额1299931.77元，“上述款项均属于国富广东所可分利润”，即认定国富广东所可分利润是1299931.77元，远大过德永会计所审计报告“国富广东所的净利润为204195.10元”。同时，与国富广东所清算方案和补充协议确认的清算净损益（利润）2384289.06元相差1084357.29元，相差如此之大明显是与审计期间不符及会计资料缺失所致。事实是，瑞华会计所（合）、瑞华广东所（合）丢失或隐匿、销毁了国富广东所2010年1月、2月两个月、2012年6月合计3个月的会计资料。导致无法审计出国富广东所2010年度的业务收入总数，即与补偿方案相关的“存量”数。3．德永会计所对国富广东所审计结果的认定是错误的。（1）在缺失了3个月（2010年1月、2月、2012年6月）会计资料的情况下得出：“审计期间内国富广东所从2010年3月至2012年5月30日共实现营业收入26469041.00元”。德永会计所的审计报告，只认可了扣除风险金后国富广东所的“存量利润”，对这2646.90万元业务收入不确认为国富广东所的“存量业务收入”，请问，如没有“存量业务收入”，哪来的“存量利润”？德永会计所的审计结果不能自圆其说。这样不公正的审计结果德永会计所是否接受了授意？（2）德永会计所审计报告第5页第3-4自然段“审计期间国富广东所扣除职业风险基金2523910.43元后的净利润为204195.10元，可看作是国富广东所的全部存量业务利润”，该报告这一结论的错误在于：国富广东所是整体改制进行的清算，风险金要纳入国富广东所的清算净损益中，按德永会计所的审计结果计算国富广东所的清算净损益应是：2728105.53元=（204195.10元+2523910.43元风险基金），而国富广东所全体股东签字的清算方案及补充协议确认的清算净损益为2384289.06元，比德永会计所审计的结果少343816.47元。说明德永会计所的审计结果是错误的。（3）德永会计所的审计报告反映，国富广东所风险基金有2523910.43元，但在国富会计所（合）、国富广东所（合）主持下进行的清算，并经国富广东所全体股东签认的清算方案及补充协议确认的留存风险金为539227.09元，如此巨大的差距原因何在？

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