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广州注销公司温馨提示:千万不要随意注销公司

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yycw.cn 发表于 2022-12-05 浏览:

 广州注销公司温馨提示:千万不要随意注销公司

广州注销公司温馨提示:千万不要随意注销公司 最近有朋友咨询了一个案子:甲和乙一起注册成立了A公司(性质为有限责任公司),A公司注册资本100万元,出资的认缴期限是2030年12月31日;但是由于经营不善,趁着和B公司之间有几个业务还没有履行完毕,没到结算的时间的情况,甲和乙决定趁早注销A公司,便私自找了一个代办机构出具了一份已经没有未履行完毕的业务、也没有未处理完毕的债权、债务的清算报告,便注销了A公司。
 
等B公司履行完毕后有30万没有结算,但要找A公司结算的时候却发现A公司已经注销了,无奈之下B公司将甲和乙起诉到了法院,要求甲和乙赔偿自己未能结算的款项。甲和乙却说因为自己认缴期限还未到期,不需要履行出资义务;如果真的如甲和乙这样说的,在这种情况下A公司已经没有资产了,就是B公司想要申请A公司破产都不已经不可能了,难道B公司只能等到2030年12月31日吗?那时候甲和乙还活着不活着都不知道了,还找谁要钱呢?这样,B公司还能有什么办法维护自己的权利吗?
 
对于这个案子里面,我们可以要求甲和乙承担责任的,因为甲和乙用于注销A公司的清算报告应该属于虚假清算报告,并且甲和乙也没有依法履行清算工作。因为《公司法》第二十条【股东禁止行为】“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”和《公司法》第一百八十三条【清算组的成立与组成】“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”第一百八十四条【清算组的职权】“清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。”
 
公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。在这个案件里面,甲和乙应当是清算组成员,并且他们应当处理与清算有关的公司未了结的业务并清理债权、债务,但是该他们并没有依法履行清算组的义务,没有依法处理与B公司之间未了解的业务,属于未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情况,对公司债务承担相应赔偿责任,所以甲和乙要对A公司所欠B公司的30万元款项承担赔偿责任的。
 
所以,如果公司不再经营,不要随意注销公司,承担的责任是赔偿责任,可不是在认缴范围内承担责任了,这个赔偿责任可能超出认缴的注册资本的,这样当初成立有限责任公司,纳税的时候既需要缴纳企业所得税,有缴纳了个人所得税的情况就是白做了,自己的不懂法导致突破了有限责任公司的有限责任。
 
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投资千万条,合法第一条,投资不规范,股东两行泪。
创业千万条,守法第一条,经营不规范,老板两行泪。


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