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广州公司登记注册[HK]五矿地产:主要交易 - 增资协议 - 视作出售合资公司的49%股权

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yycw.cn 发表于 2022-04-01 浏览:

 广州公司登记注册[HK]五矿地产:主要交易 - 增资协议 - 视作出售合资公司的49%股权

 
原标题:五矿地产:主要交易 - 增资协议 - 视作出售合资公司的49%股权

广州公司登记注册[HK]五矿地产:主要交易 - 增资协议 - 视作出售合资公司的49%股权


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不會因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




五礦地產_co name
Minmetals (4c)




(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:230)



主要交易

增資協議

視作出售合資公司的49%股權



謹此提述該公告,即本公司日期為二零一九年三月二十八日之公告,內容關於合作
意向書,涉及(其中包括)(a) 投資者支付誠意金予合資公司(為本集團透過盛世廣
業間接持有的全資附屬公司);及(b) 容許投資者成為合資公司49%股權的擁有人,
並構成可能視作出售本集團於合資公司的股權及成立合資公司(即「視作出售事
項」)。


根據合作意向書的條款,投資者倘被識別為參與視作出售事項的成功中標者,其應
獲容許承購合資公司49%股本,金額為19,215,686元人民幣(相當於約21,398,588港
元),而盛世廣業須繳足合資公司51%股本,金額為20,000,000元人民幣(相當於
約22,272,000港元)。


視作出售事項須待(其中包括)合作意向書的訂約方就此訂立正式協議後,方可作
實。


董事會欣然宣佈,於二零二零年一月八日,盛世廣業、合資公司及投資者就視作出
售事項訂立增資協議,而合作意向書所有其他先決條件已獲達成。


於增資協議完成後,盛世廣業於合資公司的股權將由100%攤薄至51%,惟合資公司
將仍然為本公司的附屬公司並按綜合基準入賬至本集團賬目。


合資公司的合營企業安排(其唯一目的是發展該地塊以提供可供銷售住宅)已(其
中包括)根據一般商業條款按公平基準作出,因此,成立合營企業將獲豁免遵守上
市規則第 14.04(1)(f)條的申報、公告及股東批准之規定。





由於根據上市規則第14.07 條有關容許投資者投入合資公司49%註冊資本的其中一項
適用百分比率超過25%,但所有適用比率均低於75%,視作出售事項構成本公司一
項主要交易,須遵守上市規則第14 章的申報、公告及股東批准規定。


據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東須於本公司就批准視作
出售事項而召開的股東大會上放棄投票。因此,視作出售事項可能會根據上市規則
第14.44條通過股東書面批准而獲批准。June Glory於本公告日期擁有本公司
2,071,095,506股股份(佔本公司已發行股本約61.88%),已就視作出售事項向本公
司授出書面批准。


一份載有(其中包括)視作出售事項進一步詳情的通函將於二零二零年一月二十四
日或前後寄發予股東。


謹此提述該公告,即本公司日期為二零一九年三月二十八日之公告,內容關於合作意
向書,涉及(其中包括)(a) 投資者支付誠意金予合資公司(為本集團透過盛世廣業間
接持有的全資附屬公司);及(b) 容許投資者成為合資公司49%股權的擁有人,並構成
可能視作出售本集團於合資公司的股權及成立合資公司(即視作出售事項)。


視作出售事項須待(其中包括)合作意向書的訂約方就此訂立正式協議後,方可作實。


董事會欣然宣佈,於二零二零年一月八日,盛世廣業、合資公司及投資者就視作出售
事項訂立增資協議,而合作意向書所有其他條件已獲達成。

增資協議
日期
二零二零年一月八日
訂約方

(1)合資公司;
(2)盛世廣業,本公司之間接全資附屬公司;及
(3)投資者。


投資者為根據中國法律成立的有限公司,主要在中國從事投資諮詢、銷售代理及物業
管理業務,由平安不動產有限公司間接持有作財務投資用途。據董事作出一切合理查
詢後所深知、全悉及確信,投資者及其最終實益擁有人均為獨立第三方。


主體事項

盛世廣業及投資者協定合資公司的註冊股本將由20,000,000元人民幣(相當於約
22,272,000港元)增至2,400,000,000元人民幣(相當於約2,672,640,000港元)。


2


根據增資協議:

(1) 合資公司的註冊資本將進一步增加至39,215,686元人民幣(相當於約43,670,588
港元),以現金由盛世廣業繳付20,000,000元人民幣(相當於約22,272,000港
元)及由投資者繳付19,215,686元人民幣(相當於約21,398,588港元)。投資者
將分期支付19,215,686元人民幣(相當於約21,398,588港元)予合資公司,最後
一期將於簽署增資協議日期起計10個工作天內支付,同時,盛世廣業須支付
20,000,000元人民幣(相當於約22,272,000港元)予合資公司;

(2) 訂約方應一同合作於簽署增資協議日期後5個工作天內向中國國家市場監督管
理總局完成有關合資公司註冊股本增加之所需登記;及

(3) 合資公司獲得新業務執照以顯示其註冊資本增至39,215,686元人民幣(相當於
約43,670,588港元)後15個工作天內,盛世廣業及投資者各自將按比例進一步
付款予合資公司,使其註冊資本進一步增至2,400,000,000元人民幣(相當於約
2,672,640,000港元),當中約1,204,000,000元人民幣(相當於1,340,774,400港
元)將由盛世廣業注入,而約1,156,784,314元人民幣(相當於約1,288,195,012
港元)將由投資者注入。





根據合作意向書的條款,投資者已向合資公司支付誠意金。盛世廣業將注入新增註冊
資本份額(即1,204,000,000元人民幣(相當於約1,340,774,400港元)),注入方式為
將結欠盛世廣業的部分現有股東貸款轉換為股權。投資者將注入1,156,784,314元人民
幣(相當於約1,288,195,012港元),注入方式為將部分誠意金及現有投資者貸款轉換
為股權。


盛世廣業及投資者繳付的金額由增資協議訂約方經公平磋商後釐定,當中參考合資公
司收購及發展該地塊的資金需求,而盛世廣業繳付的金額將由本集團的內部財務資源
提供資金。董事認為增資協議屬一般商業條款,其誠屬公平合理及符合本公司及其股
東之整體利益。


盛世廣業及投資者對合資公司投入的所有注資,將用作收購該地塊、營運合資公司及
開發該發展項目的資金。


關於合資公司的進一步資料及對本集團的財務影響




合資公司於二零一八年十二月由盛世廣業成立,為唯一目的實體,旨在擁有該地塊及
進行該發展項目。於本公告日期,合資公司的註冊資本為20,000,000元人民幤(相當
於約22,272,000港元),尚未繳足。


視作出售事項完成後,盛世廣業及投資者將分別擁有合資公司的51%及49%股權。合
資公司將仍為本公司之附屬公司,並將繼續按綜合基準入賬至本公司之賬目。預期本
集團不會因視作出售事項產生重大收益或虧損。











根據合資公司按照中國公認會計準則編製的管理賬目,合資公司於二零一九年十二月
三十一日的未經審核負債淨額為11,346,711元人民幣(相當於約12,635,697港元)。



於上述轉換誠意金及來自投資者與盛世廣業提供之貸款為股本,以及經按比例償還部
份現有股東貸款後,合資公司欠付來自盛世廣業的現有股東貸款餘額,以及欠付投資
者的貸款餘額,預期分別為約50,488,771元人民幣(相當於約56,224,295港元)及約
19,685,289元人民幣(相當於約21,921,538港元),將繼續按其現行年利率 6% 計算利
息。


倘合資公司需要超過其上述已增加的註冊資本的額外融資,該等額外融資將按無追索
權基準的銀行貸款方式取得。本公司無意向亦不預期提供超過其上述對合資公司註冊
資本的承擔。


合資公司的管理

董事會組成

合資公司的董事會應包括三名董事,其中兩名董事由盛世廣業提名,另一名由投資者
提名。


合資公司設有兩名監事,一名由盛世廣業提名,另一名由投資者提名。


轉讓股權的限制

根據合資公司的章程細則,訂約各方將有優先權認購其他訂約方所出售的合資公司權
益。


該地塊的資料




合資公司為該地塊的擁有人,該地塊為位於中國廣東省廣州市黃埔區長嶺居編號
CPPQ-A-3的地塊,地盤面積約72,000平方米,地積比率為1.0 至2.5,獲許作住宅建
設用途,批准年期為 70 年。


該地塊乃於二零一八年十二月經公開拍賣以2,247,010,000元人民幣(相當於約
2,502,270,336港元)購入,已悉數結付。


訂立增資協議的原因及裨益




本集團主要從事房地產發展、專業建築、物業投資及證券投資業務。本集團相信視作
出售事項可引進投資者,亦可從而提升合資公司的財務狀況及資本效率。


董事(包括獨立非執行董事)認為,增資協議乃經訂約各方公平磋商後訂立,屬一般
商業條款,有關條款誠屬公平合理,符合本公司及股東的整體利益。概無董事於增資
協議項下擬進行的交易中擁有重大權益,故彼等無須放棄及並無放棄就批准增資協議
擬進行的交易的相關董事會決議案投票。


上市規則的涵義

合資公司的合營企業安排(其唯一目的是發展該地塊以提供可供銷售住宅)已(其中
包括)根據一般商業條款按公平基準作出,因此,成立合營企業將獲豁免遵守上市規
則第 14.04(1)(f)條的申報、公告及股東批准之規定。



由於根據上市規則第 14.07 條有關容許投資者投入合資公司49%註冊資本的的其中一
項適用百分比率超過25%,但所有適用比率均低於 75%,視作出售事項構成本公司一
項主要交易,須遵守上市規則第 14 章的申報、公告及股東批准規定。


據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東須於本公司就批准視作出
售事項而召開的股東大會上放棄投票。因此,視作出售事項可能會根據上市規則第
14.44條通過股東書面批准而獲批准。June Glory於本公告日期擁有本公司
2,071,095,506股股份(佔本公司已發行股本約61.88%),已就視作出售事項向本公司
授出書面批准。


一份載有(其中包括)視作出售事項進一步詳情的通函將於二零二零年一月二十四日
或前後寄發予股東。


本集團及盛世廣業的資料

本集團主要從事房地產發展、專業建築、物業投資及證券投資業務。


盛世廣業為本公司間接持有之全資附屬公司,主要業務為投資控股。


釋義

於本公告中,下列詞彙具有右方所載之相關涵義:

「該公告」



本公司日期為二零一九年三月二十八日的公告,內容
有關(其中包括)視作出售事項的合作意向書

「董事會」



董事會

「增資協議」



盛世廣業、合資公司及投資者就視作出售事項訂立日
期為二零二零年一月八日的增資協議

「本公司」



五礦地產有限公司,一家於百慕達註冊成立之有限公
司,其股份於聯交所主板上市

「關連人士」及「附屬
公司」



各自具有上市規則賦予的涵義

「視作出售事項」





容許投資者根據合作意向書及增資協議投入合資公司
49%註冊資本,總額約1,195,685,289元人民幣(相當
於約1,331,515,138港元)

「該發展項目」



將在該地塊興建的住宅發展項目

「董事」



本公司董事




「誠意金」





投資者根據合作意向書向合資公司支付的誠意金,金
額為1,152,344,664元人民幣(相當於約1,283,251,018
港元),有關詳情載於該公告

「誠意金協議」





本公司、投資者及合資公司就(其中包括)支付誠意
金而訂立日期為二零一九年四月十一日的誠意金協議

「現有投資者貸款」





於本公告日期,投資者提供予合資公司24,124,939元
人民幣(相當於約26,865,532港元)之貸款,按年利
率6%計算利息

「現有股東貸款」





合資公司結欠盛世廣業的現有股東貸款,總結欠金額
合共1,254,488,771元人民幣(相當於約1,396,998,695
港元),按年利率6%計算利息

「本集團」



本公司及其附屬公司

「港元」



港元,香港法定貨幣

「香港」



中國香港特別行政區

「獨立第三方」



並非本公司關連人士(定義見上市規則)且其連同其
最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士
(定義見上市規則)之人士

「投資者」



寧波市鄞州協豐房地產投資諮詢有限公司,一家根據
中國法律成立之有限責任公司

「June Glory」



June Glory International Limited ,一家於英屬維爾京
群島註冊成立之有限公司,於本公告日期,為持有約
61.88%股份之直接控股股東

「合資公司」



廣州市礦茂房地產開發有限公司,一家根據中國法律
成立之有限責任公司,於本公告日期,為本公司間接
持有之全資附屬公司

「該地塊」



位於中國廣東省廣州市黃埔區長嶺居編號CPPQ-A-3
號之地塊

「上市規則」



聯交所證券上市規則(經不時修訂)

「合作意向書」



盛世廣業、投資者及合資公司就(其中包括)視作出
售事項訂立日期為二零一九年三月二十八日的合作意
向書




「中國」



中華人民共和國(就本公告而言,不包括香港及中國
澳門特別行政區及台灣)

「人民幣」



人民幣,中國法定貨幣

「股份」



本公司已發行股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」



股份持有人

「盛世廣業」



五礦盛世廣業(北京)有限公司(前稱北京盛世廣業投資
管理有限公司),一家根據中國法律成立之有限責任
公司,為本公司間接持有之全資附屬公司

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「% 」



百分比





除另有聲明外,於本公告中,人民幣兌港元乃按人民幣1.00元兌1.1136港元的匯率作
出,惟僅供說明用途,並不可理解為代表任何金額已經、可能已經或可能按該匯率或
任何其他匯率兌換。




承董事會命

主席

何劍波



香港,二零二零年一月八日






於本公告日期,本公司董事會由八名董事組成,即主席及執行董事何劍波先生、執行
董事劉則平先生、陳興武先生及楊尚平先生,非執行董事何小麗女士,以及獨立非執
行董事馬紹援先生、林中麟先生及羅范椒芬女士。





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