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广州工商注册查询中京电子:公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 中京电子 : 关于公司非公开发行股票申

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yycw.cn 发表于 2020-07-04 浏览:

 广州工商注册查询中京电子:公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 中京电子 : 关于公司非公开发行股票申

中京电子:公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 中京电子 : 关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明

  时间:2020年07月02日 21:05:31 中财网  

 
原标题:中京电子:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 中京电子 : 关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明

广州工商注册查询中京电子:公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 中京电子 : 关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见中










关于惠州中京电子科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见中

有关财务事项的说明

天健函〔2020〕2-58号



中国证券监督管理委员会:

由光大证券股份有限公司转来的《关于请做好中京电子非公开发行申请发审
委会议准备工作的函》(以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见中所提及
的惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称中京电子或公司)财务事项进行了
审慎核查,现汇报说明如下。


除特别注明外,本说明中金额单位均为人民币万元,尾差为四舍五入所致。




一、关于关联交易。根据申报材料,申请人控股股东京港投资、实际控制
人杨林质押上市公司股票的用途之一系2016年参股公司中盛科技购买土地(约
1.19亿元)。2019年4月,申请人向京港投资出让所持有的中盛科技40%股权,
经双方协商,确定交易价格为8,100万元。



请申请人说明并披露:(1)2016年中盛科技购买土地的具体情况以及后续使
用情况;(2)2019年出让中盛科技股权所形成关联交易的原因及合理性,相关定
价依据以及价格的公允性;(3)中盛科技被出让前生产经营情况,是否存在违
法违规情形;(4)申请人报告期内所有关联交易的具体情况,相关决策程序及
信息披露是否依法合规。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过
程,并发表明确核查意见。(反馈意见第1条)

(一) 2016年惠州中盛科技企业孵化器有限公司(以下简称中盛科技)购买
土地的具体情况以及后续使用情况



1. 中盛科技购买土地的具体情况


中盛科技成立于2015年4月,自设立之初至2019年股权转让前,一直系中
京电子持股40%的参股公司;设立该公司的目的主要系利用中京电子IPO之前的
老生产基地(惠州市鹅岭南路七巷三号),开展科技企业孵化器业务。


不动产登记号

粤(2006)惠州市不动产权第1006958号

土地坐落

惠州市惠城区江北南区JBN37-44-01

土地性质

国有建设用地

土地面积

6,263.72平方米

宗地用途

商服用地



2016年6月,为业务拓展需要,中盛科技通过惠州市公共资源交易中心举
办的公开招拍挂程序,取得惠州市惠城区江北南区CP2016-11号宗地的国有建设
用地使用权,成交价为1.19亿元。该项土地使用权的基本情况如下:

由于中盛科技系公司参股公司,根据监管要求及公司内控制度的规定,公司
不便为其提供银行借款担保,也无法为其提供资金方面支持。故为支持中盛科技
的发展、及时按合同要求支付土地出让款,2016年5月,中京电子控股股东惠
州市京港投资发展有限公司(以下简称京港投资)和实际控制人杨林通过股票质
押获得1.19亿元款项,提供给中盛科技完成上述土地出让款项的支付。


2. 中盛科技购买土地的后续使用情况


中盛科技2016年取得该项土地使用权后,拟用于投资建设企业总部经济大
楼,并作为新的科技孵化基地。但由于该地块地理位置较好,根据惠州市政府要
求,需将该地块旁的JBN37-45公共绿地与该总部经济大楼纳入统一规划建设。

惠州市园林局于2016年12月至2018年4月期间协调相关单位开展征求意见工
作,此后进入惠州市自然资源局的项目总平面审查环节。


2020年4月,惠州市自然资源局召开会议讨论审定对JBN37-44-01地块及
旁边公共绿地JBN37-45进行规划调整的事项,并将调整方案报惠州市城乡规划
委员会审议,目前中盛科技仍未收到相关批复。因此,该土地截至本说明出具日
尚未进行开发。


(二) 2019年出让中盛科技股权所形成关联交易的原因及合理性,相关定价
依据以及价格的公允性


2015年4月,中京电子与香港盛雅投资有限公司共同出资设立中盛科技,


持股比例分别为40%、60%,其中公司以IPO之前的老生产基地(惠州市鹅岭南
路七巷三号)的土地房产评估作价出资持股40%。中盛科技为公司参股企业。设
立目的为利用中京电子IPO之前的老生产基地,开展科技企业孵化器业务,提供
科技企业管理与经营咨询等配套服务。


老生产基地(惠州市鹅岭南路七巷三号)位于惠州城郊结合地区,随着城市
发展和规划调整,已无法继续作为生产基地使用。在公司IPO募集资金建设的陈
江基地(公司目前在用的生产基地)投入使用后,该地块便不再承担具体生产职
能。经2014年11月24日中京电子第二届董事会第二十六次会议审议通过,公
司将位于该地址的公司所属四宗土地使用权(宗地总面积28,093.60㎡)及地上
房屋建(构)筑物评估作价对外出资、设立合资公司,开展科技企业孵化器业务。

湖北众联资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具资产评估报告(鄂众联
评报字〔2014〕第1041号),参照资产评估价值并经协商,公司将上述实物资产
整体作价8,080万元进行出资。


设立后至今,中盛科技一直未能实现商业目的,主要原因为以下方面:

1. 由于当地政府对该地块(中京电子的老生产基地)的区片规划批准一直
未落地,在中盛科技成立后,科技企业孵化业务无法开展,未达到设立预期;
2. 由于资产闲置,相关资产的折旧摊销成本使得中盛科技持续亏损,对公
司造成一定业绩负担;
3. 自2018年以来,中京电子的印制电路板主业发展良好、增长较快,资
本性支出和营运资金需求上升明显。



与此同时,自2018年以来,中京电子的印制电路板主业发展良好、增长较
快,资本性支出和营运资金需求上升明显。为优化资源配置、及时回收资金、集
中发展PCB主营业务,2019年,经中京电子第四届董事会第六次会议和2018年
年度股东大会审议通过(关联董事和关联股东分别回避表决),中京电子将所持中
盛科技40%股权以8,100万元转让给公司控股股东京港投资。


截至2019年12月31日,公司已收到全部股权转让款。


本次股权转让价格8,100万元系双方以2019年2月28日为基准日,根据立
信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字〔2019〕第ZC50066
号)为基础,并参考公司获得该目标股权所支付的投资成本8,080万元,由交易


双方协议确定。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订稿,第10.2.5条
款),金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易应当“聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标
的进行评估或者审计”,中盛科技财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,因此,本次股权交易程序符合相关监管规定、定价公允。


(三) 中盛科技被出让前生产经营情况,是否存在违法违规情形


根据公司的确认并经核查,中盛科技自设立后至2019年被中京电子出让前,
尚未正式开展原定科技企业孵化器业务、尚未实现相关业务收入。


经查询企业信息公示系统、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
证监会官方网站()、全国法院被执行人
信息查询网站()、全国失信被执行人网站
()、裁判文书网(https://
wenshu .court.gov.cn/)、国家以及地方的税务和环保部门等政府官方网站、惠
州市市监局官方网站()等网站并经公司确认,
中盛科技在2019年被中京电子出让前,不存在因违反税务、环境保护、产品质
量和技术监督等方面法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形,不
存在对中盛科技及公司的财务状况、经营业绩和业务活动等可能产生重大影响的
诉讼、仲裁事项。


(四) 申请人报告期内所有关联交易的具体情况,相关决策程序及信息披露
是否依法合规
1. 公司报告期内的关联交易情况
(1) 经常性关联交易


报告期内,公司经常性关联交易金额和规模都较小,主要如下:

1) 与元盛电子(新加坡)有限公司(以下简称新加坡元盛)的购销交易


关联方(单位:万元)

关联交易内容

2019年度

2018年度

新加坡元盛

采购商品

10.05

39.06

新加坡元盛

销售商品

373.96

673.66



报告期内,上述交易系公司于2018年和2019年实施收购的珠海元盛电子科
技股份有限公司(以下简称元盛电子)与其合营企业新加坡元盛(元盛电子持股


比例50%)之间发生,金额规模较小。


因新加坡元盛的合营方在高端医疗设备用FPC运营上具有丰富的经验,元盛
电子与其在2015年9月共同设立新加坡元盛,进入高端医疗设备用FPC及FPCA
市场。元盛电子向新加坡元盛采购少量电子元器件,并向其销售柔性电路板及组
件产品,通过其拓展高端医疗领域市场。新加坡元盛的主要客户包括飞利浦医疗、
美敦力、豪洛捷医疗等知名医疗器械生产商。


经核查,元盛电子与新加坡元盛的交易具有必要性,交易价格公允。


2) 关键管理人员薪酬


项 目

2019年度

2018年度

2017年度

关键管理人员报酬

524.49

252.21

219.87



(2) 偶发性关联交易


报告期内,公司存在少量偶发性关联交易,主要情况如下:




关联交易内容

内部审议程序

是否履行信
息披露义务

1.


中京电子向关联方中盛科技购买
6,400平方米土地使用权(毗邻
公司、便于统一规划),交易价格
为680万元(根据具有从事证券
期货业务评估资格的开元资产评
估有限公司出具的《资产评估报
告》(开元评报字〔2018〕474号)
协商定价)。


2018年8月30日,公司第三届董事
会第三十四次会议审议通过《关于
购买土地使用权暨关联交易的议
案》,关联董事回避表决,公司独立
董事事前审核并发表了同意的独立
意见。


该次交易未构成重大资产重组,在
董事会审批权限内,无需提交股东
大会审议。




2.


中京电子向控股股东京港投资出
让持有的中盛科技40%股权,交
易价格为8,100万元。


2019年4月22日和2019年5月13
日,公司第四届董事会第六次会议
和2018年年度股东大会分别审议通
过了《关于股权转让暨关联交易的
议案》,关联董事、关联股东在董事
会和股东大会审议本次关联交易事
项回避表决,公司独立董事事前审
核并发表了同意的独立意见。




3.


2019年4月,因取消高管配车,
中京科技向公司董事、总经理刘
德威先生转让原配发给其的高管
用车,转让价格参考同类车辆二

公司向公司董事、总经理刘德威先
生转让汽车的金额未达到《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章
程》《惠州中京电子科技股份有限公

不涉及




手车交易市场情况和车辆评估报
告,为180,000元。


司关联交易管理制度》规定的董事
会、股东大会审议和披露标准,本
次转让经公司总经理办公会批准。




上述偶发性关联交易均履行了必要的内控程序,符合公司治理规定和相关监
管规定要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。


(3) 其他情况说明

报告期内,公司不存在对外担保的情形。控股股东及其他关联方不存在非法
占用资金的情形。


(五) 核查过程及核查结论


我们通过执行询问、检查等程序,向相关人员了解相关情况,获取并核验了
土地取得、使用及规划调整的相关资料,对其后续转让原因、定价依据、款项支
付予以了复核,对报告期内的关联交易及其信息披露情况予以核实,经核查后,
我们认为:

1. 为优化资源配置、集中资金发展主营业务,中京电子向控股股东京港投
资出让其所持有的中盛科技40%的股权,其定价和决策程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的规定,交易价格公允、合理,不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;

2. 中盛科技自设立后至2019年被中京电子出让前未开展经营业务、不存在
违法违规情形;

3. 关联交易相关决策程序及信息披露依法合规。




二、关于原材料价格。根据申报材料,基板为申请人的主要原材料,2018
年度主要原材料市场供求关系紧张。在产品平均销售价格逐步上升的同时,各
年度基板采购数量分别为208.41万PCS、237.46万PCS、253.23万PCS, 采购
金额分别为23,317.74万元、23,679.52万元、25,519.39万元,对应的基板采
购平均价格为111.88元/PCS、99.72元/PCS和100.78元/PCS, 其中2018年
度采购价格较上年同比下降10.87%,2019年度采购价格较上年上涨1.06%。



请申请人:结合原料市场供求情况,说明并披露2018年度主要原材料价格
大幅变动原因以及对成本核算和收入利润的具体影响。请保荐机构及会计师说
明核查依据、过程,并发表明确核查意见。(反馈意见第2条)


(一) 结合原料市场供求情况,说明并披露2018年度主要原材料价格大幅变
动原因以及对成本核算和收入利润的具体影响
1. 基板市场供求情况及公司采购情况


基板(即刚性覆铜板)系公司主要原材料之一,是将增强材料浸以树脂胶液,
一面或两面覆以铜箔,经热压而成的一种板状材料,用于生产刚性电路板、HDI(高密度互连板)等产品。


根据PCB行业研究机构Prismark统计,2009年至2018年间,全球覆铜板
总产值从68.22亿美元快速增长至124.02亿美元,年均复合增长率达到6.87%,
历年增长情况如下:



随着国内电子信息产业的蓬勃发展,一方面外资覆铜板厂商纷纷在中国大陆
投资建厂,另一方面以生益科技(600183)、华正新材(603186)、南亚新材(拟
上市公司)、金安国纪(002636)和超声电子(000823)等为代表的内资覆铜板
厂商快速扩张。根据Prismark统计,2018年,亚洲地区(不含日本)覆铜板产
量占全球88.60%,其中中国大陆地区占亚洲地区(不含日本)79.30%。


2017-2019年,生益科技、华正新材、南亚新材、金安国纪和超声电子等内
资覆铜板厂商产能产量快速扩张,根据相关定期报告、招股说明书等公开披露文
件,上述覆铜板厂商历年产量增长情况如下:

供应商

2017年度

2018年度

2019年度

生益科技

覆铜板(万平方米)

8,182.61

8,860.36

9,189.11

华正新材

覆铜板(万张)

919.04

1,014.67

1,422.84




南亚新材

覆铜板(万张)

1,199.99

1,381.35

1,328.80

金安国纪

覆铜板(万张)

3,513.30

3,811.97

3,898.81

超声电子

覆铜板(万张)

558.73

527.93

567.38



如上表所述,为了满足国内电子信息行业蓬勃发展的需求,国内主要覆铜板
供应商持续扩产。根据Prismark统计,2019年上述5家内资覆铜板厂商均已进
入全球前20大覆铜板厂商,国内覆铜板市场供货情况总体较为充足。


公司主要供应商包括广东生益科技股份有限公司(生益科技)、广东超华科
技股份有限公司(含其子公司惠州合正电子科技有限公司)、东莞联茂电子科技
有限公司、广州宏仁电子工业有限公司、浙江华正新材料股份有限公司(华正新
材)等。2017-2019年度,公司向主要供应商采购基板情况如下:

项目(单位:万元)

开始合
作年份

2017年度

2018年度

2019年度

采购额

占比

采购额

占比

采购额

占比

广东生益科技股份有限公司

2011年

5,405.69

23.18%

5,927.82

25.03%

8,698.96

34.09%

广东超华科技股份有限公司

2017年

243.08

1.04%

4,096.19

17.30%

3,276.75

12.84%

广州宏仁电子工业有限公司

2013年

8,870.23

38.04%

8,479.90

35.81%

2,917.17

11.43%

东莞联茂电子科技有限公司

2013年

3,462.30

14.85%

3,038.21

12.83%

2,735.63

10.72%

浙江华正新材料股份有限公司

2003年

576.46

2.47%

445.59

1.88%

2,492.71

9.77%

其他供应商

-

4,759.98

20.41%

1,691.81

7.14%

5,398.17

21.15%

合计

-

23,317.74

100.00%

23,679.52

100.00%

25,519.39

100.00%



注1:上述供应商采购额均按合并口径统计,例如广东超华科技股份有限公司数据包含
其子公司惠州合正电子科技有限公司。


注2:其他供应商包括南亚新材料科技股份有限公司(南亚新材)、广东汕头超声电子
股份有限公司(超声电子)、建滔积层板控股有限公司等中国大陆、中国台湾等地区覆铜板
厂商。


如上表所述,公司基板采购来源较为广泛,和大部分供应商合作年限较长,
因此供货能够得到较好的保障。此外,基于较为充足的供货,公司一定程度上能
够结合各家供应商的供货及报价情况,动态调整向各家供应商的采购占比以优化
采购效率及采购均价。


2. 中京电子基板采购均价变动趋势和供应商销售均价变动趋势总体一致


2016-2019年度,公司基板采购均价变动情况如下:

项 目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度




采购金额(万元)

15,828.35

23,317.74

23,679.52

25,519.39

采购数量(万PCS,即万张)

187.36

208.41

237.46

253.23

均价(元每PCS)

84.48

111.88

99.72

100.78



根据相关定期报告、招股说明书等公开披露文件,公司主要基板供应商中,
生益科技、华正新材、南亚新材2016-2019年度覆铜板销售均价变动情况如下:

供应商

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

生益科技

(覆铜板及
粘合片)

销售金额(万元)

699,465.88

894,506.01

976,716.53

1,000,227.34

数量(万平方米 / 万米)

17,023.39

18,475.32

20,762.70

21,700.08

均价(元每平方米 / 米)

41.09

48.42

47.04

46.09

华正新材

(覆铜板)

销售金额(万元)

79,083.17

102,745.11

110,565.16

140,723.81

销售数量(万张)

890.20

909.04

981.49

1,417.49

均价(元每张)

88.84

113.03

112.65

99.28

南亚新材

(覆铜板)

销售金额(万元)

82,316.98

135,284.64

143,854.98

138,128.21

销售数量(万张)

880.37

1,209.06

1,380.33

1,363.07

均价(元每张)

93.50

111.89

104.22

101.34



注:生益科技将覆铜板和粘结片合并披露收入,鉴于粘结片(即Prepreg,简称PP)系
覆铜板生产过程中的前道产品,将铜箔和粘结片热压即可得到覆铜板,因此其价格变动趋势
和覆铜板均有较高的一致性,因此对于生益科技选取覆铜板和粘结片的综合均价进行对比分
析。


由上表可知,公司2017年度基板采购均价上涨幅度较大主要系供应商涨价
所致,2018-2019年度价格又有所回落。


3. 基板价格变动对成本核算和收入利润的具体影响

基板价格变动会影响原材料的取得成本,导致成本核算中,单位产品成本波
动。对公司2018-2019年度盈利能力受基板采购均价影响情况进行敏感性分析:

项目

实际情况

假设基板均价上浮5%

假设基板均价上浮10%

2018年度

2019年度

2018年度

2019年度

2018年度

2019年度

营业收入

176,133.72

209,877.48

176,133.72

209,877.48

176,133.72

209,877.48

营业成本

140,062.52

161,122.92

141,321.18

162,316.35

142,579.84

163,509.78

其中:基板成本

25,173.17

23,868.55

26,431.83

25,061.98

27,690.49

26,255.41

毛利

36,071.20

48,754.56

34,812.54

47,561.13

33,553.88

46,367.71

利润总额

10,752.83

18,287.61

9,494.18

17,094.18

8,235.52

15,900.75



如上表所示,基板采购均价对公司盈利能力具有一定影响。2017-2019年度,


公司各年基板采购均价分别为111.88元/张、99.72元/张、100.78元/张,假设
2018、2019年度均价维持在2017年度的高位均价(即假设2018、2019年度均
价相比实际情况上浮10%),公司仍然能够保持较好的盈利能力。


(二) 核查过程和核查结论


我们通过执行询问、检查、复核等程序对其进行核查,包括:1.对中京电子
管理层进行访谈,了解中京电子主要原材料(基板)的市场供求情况、主要供应
商情况、采购均价波动情况等;2.查询相关行业资料、研究报告,了解基板的市
场供求情况;3.查阅中京电子主要供应商采购清单、订单合同,核查双方的合作
关系、采购材料的定价依据以及市场供求情况等;4.查阅生益科技、华正新材、
南亚新材等供应商的定期报告、招股说明书等公开披露文件,查询其产量、销量、
销售均价数据;5.对中京电子盈利能力受基板采购均价影响情况进行敏感性分
析。


经核查,我们认为:2018年度主要原材料价格大幅变动主要系受市场供求
关系影响所致,中京电子基板采购均价变动趋势和供应商销售均价变动趋势总体
一致,基板价格变动对成本有一定影响,但公司仍然能够保持较好的盈利能力。




三、关于FPCA业务。根据公开披露信息,元盛电子为满足客户模组化供货
需求,大力发展SMT(贴装)技术,产品延伸至FPC及其组件(FPCA),其中部分用
于贴装的元器件向特定客户采购,在自身生产的FPC上贴装后,再销售给该客
户。申请人收购元盛电子前的2017年度,京东方既是元盛电子的第一大销售客
户,也是其第一大供应商。


请申请人说明并披露:(1)报告期内在开展FPCA业务过程中(包括被申请人
收购后的元盛电子)是否存在以购买模式核算客户提供元器件的情况,并说明相
关购销具体情况以及对收入成本的影响;(2)若存在上述购销模式,结合相关购
销合同条款、元器件形态功能变化等情况,对照会计准则说明按照购买模式核
算此类业务的合规性。请保荐机构及会计师说明核查依据、过程,并发表明确
核查意见。(反馈意见第3条)

(一) 报告期内在开展FPCA业务过程中(包括被申请人收购后的元盛电子)
是否存在以购买模式核算客户提供元器件的情况,并说明相关购销具体情况以



及对收入成本的影响
1. 元盛电子FPCA业务开展情况


元盛电子FPCA业务指采购元器件并贴装在FPC上生产FPCA产品,并销售给
客户。按照用于贴装的元器件采购模式的不同分类,元盛电子FPCA业务模式可
分为两大类:自行采购元器件模式、客户提供元器件模式。其中,对于客户提供
元器件模式,按照元器件是否采购结算,可进一步分为“购买模式”、“客供模式”

两类,结算模式的选择通常由客户进行指定,元盛电子按客户供货要求及结算要
求进行结算。


FPCA业务具体情况如下:

元器件采购模式

业务运行情况

会计核算

自行采购元器件

对元器件进行采购结算,FPCA销售收
入包含元器件价格

元器件计入采购成本,按销
售总额确认FPCA销售收入

客户提供元器件

购买模式

对元器件进行采购结算,FPCA销售收
入包含元器件价格,元器件的相关风
险报酬由元盛电子承担

客供模式

不对元器件进行采购结算,仅进行实
物管理,元器件的相关风险报酬由客
户承担

元器件不计入采购成本,
FPCA销售收入不包含元器
件价格



对于精度要求不高、通用性较强的元器件,元盛电子一般采用自行采购元器
件模式;对于高精密、专用性强的元器件,考虑到通过大客户集中采购能够有效
降低成本,且大客户具有丰富、畅通的采购渠道,因此结合客户品质管理的具体
要求,此类元器件元盛电子一般采用客户提供元器件模式。


由于用于FPCA贴装的元器件品类、型号繁杂,因此对于特定客户的特定产
品,FPCA的元器件来源可能采用以上一种模式,也可能采用多种模式的组合,
主要由元盛电子以及客户具体协商确定。


2. FPCA业务客供元器件模式下,不同采购结算模式及对收入成本影响

(1) 购买模式:在这种模式下,元盛电子依照客户要求向其采购相应的元器
件,将元器件贴装至元盛电子自产FPC上后,最终以包含上述元器件成本的FPCA
产品销售给客户,满足客户FPCA产品的模组化供货需求。购买模式下,元盛电
子对元器件进行采购交易结算,元器件采购成本结转计入FPCA产品成本,FPCA
产品价格也包含了元器件采购成本,FPCA产品销售收入按包含元器件价值的总
额确认。


(2) 客供模式:在这种模式下,元盛电子无需进行采购交易结算,仅对客供


元器件进行实物管理。客户向元盛电子提供相应的元器件后,元盛电子将元器件
贴装至自产FPC上,并最终将贴装上述元器件的FPCA产品销售给客户,客供元
器件不计入采购成本及销售金额。


“购买模式”、“客供模式”的差异主要在于元器件的相关风险报酬是否由客
户转移至元盛电子。在“购买模式”下,元器件灭失、采购后跌价的风险、生产
过程中使用风险主要由元盛电子承担,购买元器件同时占用了元盛电子一定的流
动资金。


(二) 若存在上述购销模式,结合相关购销合同条款、元器件形态功能变化
等情况,对照会计准则说明按照购买模式核算此类业务的合规性
1. 元器件贴装到FPC上后其形态功能已发生变化


在客供元器件模式下,不同结算模式(客供模式或购买模式)下,元器件形
态均由独立的电子元器件经贴装后变为板载元器件,向客户交付的产成品均为模
块化的已贴装组件,元器件形态功能已发生变化。


2. 相关购销合同条款及实际执行情况


以京东方为例,实际业务执行过程中,元盛电子与京东方采取签订“基本合
同+销售订单+采购订单”的形式进行货物销售。根据元盛电子与京东方签订的《材
料采购基本合同》,框架合同中主要相关条款约定如下:

“4.2 价格调整。供需双方将持续检讨合同产品的价格,供方如果能降低合
同产品的成本的,则应相应的降低合同产品的价格提供给需方。


如果需方要求,供方应向需方指定的供应商购买指定的生产合同产品用的材
料,购买价格由需方和该指定的供应商协商确定。如果需方帮助供应商从其指定
的材料供应商或任何其他供应商处获得了价格方面的优惠或降价,该等优惠或降
价应全额在供方给需方的合同产品的报价中进行相等金额的降价。”

根据合同条款,元盛电子根据客户指定要求选择采用客供模式或购买模式进
行采购结算。同时,购买价格由客户和该指定的供应商协商确定,若产生了价格
优惠,需体现至对客户销售的合同产品的报价中。这种价格约定实际与产品售价
定价机制相关,在购买模式下,元盛电子以FPC加贴装元器件成本加成的方式进
行指导定价,故在元器件采购价格波动时进行定价联动调整。


在结算过程中,元盛电子按采购额和销售额分别与对方对账核对,销售订单


和采购订单也分别记录产品名称、数量、规格及价格。


3. 按照购买模式核算符合会计准则


根据《企业会计准则第14号——收入》(2006版)之相关规定“第五条 企
业应当按照从购货方己收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额,己收
或应收的合同或协议价款显失公允的除外。”

我们认为:元盛电子按需方京东方的要求,从京东方采购元器件,并贴装元
器件卖回京东方时,元盛电子按采购单价和数量进行订单定价、全额开票、结算,
按销售单价和数量进行订单定价、全额开票、结算并确认收入,符合收入准则相
关规定。


根据《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)应用指南(2018)中之
相关指引对于主要责任人和代理人的判断。在商品交易过程中,元盛电子承诺自
行向客户提供特定商品,并在取得元器件后,通过提供重大服务将该商品(元器
件)与其他商品(FPC)整合成合同约定的某组合产出转让给客户,元盛电子该
行为符合主要责任人的判断原则,应当按照已收或应收对价总额确认收入。


从业务实质看,FPC业务同类产品毛利率的高低主要取决于产品良品率,购
买模式下,产品良品率高低所导致的贴片元器件数量损失会直接影响到生产成
本,虽然有价格联动的相关约定,但在元器件使用数量上、报损数量上,元盛电
子实质仍承担了生产过程中的生产风险。


(三) 核查过程及核查结论


我们通过执行了询问、检查、复核等程序,经核查合同相关约定条款和业务
模式后,我们认为:购买模式下,因元盛电子独立承担已采购元器件的保管、使
用和灭失风险,且在采购后为组合产出提供了重大服务,符合主要责任人的认定
原则,且在采购后元器件的风险报酬已转移给元盛电子,按全额法确认销售收入
和采购成本符合会计准则的相关规定。




四、关于前次收购业绩承诺。2018年-2019年,申请人通过两次收购,实
现对标的公司珠海亿盛以及元盛电子100%并表;申请人和交易对方达成如下业
绩承诺:全体交易对方承诺标的公司(珠海亿盛以及元盛电子)2018年度、2019
年度、2020年度的净利润不为负数,否则将按照实际亏损的金额折算相应比例


后向公司进行补偿。2018年末存货余额较上年增加12,829.74万元,主要系2018
年发行人收购元盛电子,合并其期末存货余额11,720.05万元所致。


请申请人(1)结合收购投入情况,说明并披露相关业绩承诺系净利润不为负
数的原因及合理性;(2)结合收购标的生产经营情况、存货情况、在手订单以及
疫情影响,说明并披露收购标的2020年业绩预计情况,是否存在无法完成业绩
承诺的可能,未来是否存在大额商誉减值的可能;(3)说明并披露元盛电子报告
期内存货的具体情况、存货跌价准备计提是否充分以及对其利润的具体影响。

请保荐机构及会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。(反馈意见第
4条)

(一) 结合收购投入情况,说明并披露相关业绩承诺系净利润不为负数的原
因及合理性
1. 前次收购(即通过2018年、2019年两次收购完成对元盛电子100%股权
的收购)的基本情况及收购投入情况(合计投资6亿元)
(1) 2018年收购元盛电子控股权,作价3.3亿元


公司通过下属企业惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称中
京投资)完成现金收购珠海亿盛科技开发有限公司(以下简称珠海亿盛)55%股权
以及元盛电子29.18%股权,其中珠海亿盛系持股型公司,除持有元盛电子46.94%
股权以外无其他业务,因此本次收购的最终标的公司系元盛电子。本次收购元盛
电子全部股权定价为6亿元,交易总对价为3.30亿元。本次收购完成后,珠海
亿盛、元盛电子成为公司控股子公司,纳入公司合并范围的比例均为55%。本次
收购于2018年4月交割。


(2) 2019年收购元盛电子少数股权,作价2.7亿元


中京电子以发行可转债、股份及支付现金的方式,购买珠海亿盛45.00%股
权和元盛电子23.88%股权。本次收购元盛电子全部股权定价为6亿元,交易总
对价为2.70亿元。本次收购完成后,珠海亿盛、元盛电子纳入公司合并范围的
比例均为100%。本次收购于2019年11月交割。


2. 前次收购业绩承诺设置为标的公司2018年度、2019年度、2020年度的
净利润不为负数的原因及合理性
(1) 前次收购不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形,可由



交易双方根据市场化原则自主协商


《重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意
见;……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易
对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿……。”

前次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据,
但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,也未导致控
制权发生变更。因此,前次收购不属于上述必须设置业绩承诺的情形,可以由交
易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿,前次收购业绩承诺设置为不
为负数符合《重组管理办法》规定。


(2) 前次收购系市场化谈判确定,且交易价格具有多方面的比较优势、前次
收购的业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义


前次收购交易对方均不属于公司的关联方,因此前次收购不构成关联交易,
故前次收购是交易各方在市场化博弈基础上的结果,同时,根据《重组管理办法》
的规定,前次收购交易对手方没有承担业绩承诺的法定义务。


前次收购按元盛电子全部股权价值作价6.00亿元测算的EV/EBITDA倍数、
市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司具有一定的估值优势。前次收
购EV/EBITDA倍数、P/E倍数、P/B倍数与PCB行业A股上市公司截至2019年7
月31日(第二步收购前)的估值倍数中位数对比情况如下:

项目

EV/EBITDA倍数

P/E倍数

P/B倍数

PCB行业A股上市公司中位数

19.73

41.34

3.93

元盛电子

2017年度

9.47

18.95

2.00

2018年度

8.77

14.85

1.76



前次收购按元盛电子全部股权价值作价6.00亿元和同行业可比交易相比具
有一定的估值优势:

证券代码

证券简称

标的资产

协议签署

时间

PE

(LYR)

PE

(TTM)

PB




603386.SH

广东骏亚

深圳牧泰莱100%股权、

长沙牧泰莱100%股权

2019年2月

12.69

12.04

4.66

603936.SH

博敏电子

君天恒讯100%股权

2018年5月

45.59

13.89

8.08

002384.SZ

东山精密

FLEX下属11家公司

2018年3月

20.30

-

1.74

002579.SZ

中京电子

珠海亿盛55%股权、

元盛电子29.18%股权

2018年2月

13.06

15.68

2.06

002384.SZ

东山精密

MFLX公司100%股权

2016年2月

13.58

-

1.70

可比交易中位数

13.58

13.89

2.06

元盛电子

14.85

14.02

1.76



由上表可知,前次收购在市盈率方面和可比上市公司收购的估值情况总体处
于同一水平,在市净率方面处于较低水平,具有一定的估值优势及资产安全边际。


前次收购系同行业公司之间的整合,公司主营产品刚性电路板和元盛电子主
营产品柔性电路板具有用途互补、客户较为重叠的特点,因此双方在采购、研发、
生产、销售和财务等多方面具有较强的经济协同效应。公司对元盛电子的收购,
系为实现“积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发展目标,重在长远利益—
—迅速补齐FPC(柔性电路板)业务短板,不仅有效扩大市场份额、业务规模,
实现产品和客户的互补,快速提高竞争优势,而且大大缩短针对软板业务而进行
的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间,节省经济成本和潜在竞争
成本。


综上,鉴于前次收购交易作价与同行业可比上市公司、同行业可比交易相比
具有一定优势,且前次收购的业务整合对于公司而言具有较为重要的战略意义,
同时,前次收购系独立的交易各方在市场化博弈基础上的结果,且前次收购交易
对手方并无承担业绩承诺的法定义务,因此,前次收购除约定交易对方对标的公
司2018年度、2019年度、2020年度亏损金额承担补偿义务以外,未设置其他业
绩补偿安排。


(二) 结合收购标的生产经营情况、存货情况、在手订单以及疫情影响,说
明并披露收购标的2020年业绩预计情况,是否存在无法完成业绩承诺的可能,
未来是否存在大额商誉减值的可能


1. 元盛电子的生产经营、在手订单情况和2020年业绩完成情况

前次收购后,元盛电子经营情况良好,2018-2019年度经营业绩如下:

项 目

2018年度

2019年度

增长率

营业收入

55,550.71

64,987.32

16.99%




净利润

4,039.99

4,180.59

3.48%

经营活动产生的现金流量净额

5,128.50

6,898.01

34.50%



如上表所示,前次收购后,元盛电子持续实现盈利,已实现交易对方出具的
2018年度、2019年度净利润不为负数的承诺;元盛电子营业收入、净利润、经
营活动产生的现金流量净额均有所增长,且经营活动现产生的现金流量净额始终
超过净利润,能够持续地为元盛电子贡献良好的利润回报以及稳定的现金流。


元盛电子2020年1-6月已实现收入约为32,100.00万元(初步核算数)、同
比增长10.95%,截至2020年6月末在手订单金额约为6,700万元(客户一般按
月滚动下订单,因此有效在手订单对应客户1-2个月的需求量),已实现收入及
在手订单金额合计约为38,800.00万元。


前次收购时,公司均聘请了具有证券期货业务资质的评估机构对元盛电子全
部股权价值进行了评估,评估基准日分别为2017年9月30日、2018年12月31
日。根据元盛电子管理层对2020年度经营业绩的预测(第二步收购时的预测数
据),元盛电子2020年度1-6月的实际经营业绩相较管理层预测数的完成情况如
下:

项 目

2020年1-6月(初步核算)

2020年(预测数)

完成率

营业收入

32,100.00

71,566.76

44.85%

净利润

2,800.00

5,288.46

52.95%



根据上表分析,元盛电子2020年已实现初步核算收入占预测收入的44.85%,
净利润完成52.95%。已实现收入及在手订单金额合计占前次收购时管理层预测
收入的54.22%。因此,元盛电子2020年1-6月经营情况良好、符合预期。


2. 报告期内元盛电子存货情况


报告期内元盛电子存货情况与现有订单销售方式相适应,库存规模合理,元
盛电子报告期内存货余额情况如下:

项 目

2020年6月30日

(初步核算)

2019年12月31日

2018年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

原材料

1,700.00

11.41%

1,699.85

12.26%

2,286.89

19.51%

在产品

5,300.00

35.57%

3,136.44

22.62%

2,219.66

18.94%

库存商品

4,200.00

28.19%

4,842.45

34.93%

4,255.65

36.31%

发出商品

3,700.00

24.83%

4,185.23

30.19%

2,957.85

25.24%




合计

14,900.00

100.00%

13,863.97

100.00%

11,720.05

100.00%



根据上表分析,报告期内存货规模略有增长,分析如下:

(1) 原材料:报告期内原材料余额呈下降趋势,一方面系元盛电子为控制原
材料周转效率,加大采购频率,减少单次采购的数量;另一方面系元盛电子对主
要客户京东方销售的FPCA产品所需的电子元器件以客供模式为主,无需进行采
购结算,元器件采购金额的减少导致原材料整体规模下降;
(2) 在产品:报告期内在产品期末金额有所上升,主要系期末订单需求较多,
元盛电子适度增加生产投入所致;
(3) 库存商品及发出商品:2019年末相关余额有所上升,主要系元盛电子对
主要客户京东方、天马、香港下田的长线大订单产品进行了策略性备货。2020
年6月末,随着产品的发出与结转,库存商品金额略有下降。



综上,元盛电子存货余额与现有订单销售方式相适应,其中库存商品规模上
升主要受期末尚未履行订单备货影响,存货规模和结构较为合理。


3. 疫情影响


元盛电子自2020年3月开始已基本恢复正常生产经营,新冠疫情对生产经
营影响较小。


(1) 对生产方面的影响


元盛电子生产基地位于广东省珠海市,在国内和国外主要疫情区域不存在分
支机构。根据当地政府的复工指示,元盛电子于2020年2月10日起复工。一方
面,原定春节停工期间为2020年1月24日至1月28日(5天),而实际停工期
间为2020年1月24日至2月9日(17天),导致额外损失约半个月产能;另一
方面,元盛电子外地工人数量较多,为了充分防疫、保障安全生产,复工后外地
工人须隔离2周,进一步导致产量受限。因此,元盛电子1月份、2月份存在产
能利用不足的情况,但3月已基本恢复2019年全年的平均水平,元盛电子自2020
年3月开始已基本恢复正常生产。


(2) 对销售方面的影响


目前,国内疫情已得到有效控制、规模以上工业企业已基本恢复正常生产,
但国外疫情仍然处于蔓延阶段,尤其是美国、俄罗斯、巴西、印度等地区防疫形
势较为严峻。


元盛电子主要内销客户包括京东方、欧菲光、深天马、丘钛科技、紫文星等,


均为国内细分领域龙头企业、目前生产经营正常,且元盛电子通过多年合作已和
以上核心客户形成了稳定的客供关系、供货稳定。


元盛电子外销客户主要为香港、台湾、日韩等地区客户,主要包括香港下田
(最终配套任天堂)、纬创资通、日立等客户,目前新冠疫情在香港、台湾、日
韩等地区已基本稳定,元盛电子在相关地区主要客户的生产经营正常、需求稳定。

由于元盛电子几乎无欧美等疫情严重地区的业务,故新冠疫情对元盛电子2020
年收入的实现影响较小。


元盛电子2020年1-6月已实现收入约为32,100.00万元(初步核算),同比
增长10.95%,截至2020年6月末在手订单金额约为6,700.00万元,在手订单
充足、生产经营情况正常。


总体而言:1)元盛电子内销客户主要为国内细分领域龙头企业、目前生产
经营正常,内销业务未因新冠疫情产生重大不利影响;2)元盛电子外销客户主
要为香港、台湾、日韩等地区客户,目前新冠疫情在香港、台湾、日韩等地区已
基本稳定,外销业务未因新冠疫情产生重大不利影响;3)由于下游电子信息行
业蓬勃发展、需求旺盛,元盛电子截至2020年6月末在手订单充足、生产经营
情况正常。


(3) 对采购方面的影响


元盛电子境内供应商主要位于珠三角地区、合作关系稳定,目前生产经营正
常、供货充足,且主要原材料(元器件、软板覆铜板、胶纸等)国内产业链发展
较为成熟、可供选择的供应商较多,能够满足元盛电子日常生产经营的需求。


元盛电子境外供应商占比较低、集中在香港地区,主要为采购用于贴装在
FPC(柔性电路板)产品上的电子元器件,目前供货稳定。


综上,随着产业链的复工复产,元盛电子自2020年3月开始已基本恢复正
常生产经营,由于元盛电子几乎无欧美等疫情严重地区的业务,因此对2020年
整体生产经营的影响较小。


4. 未来商誉减值测试风险


前次收购前,公司主要产品为刚性电路板(RPCB)、高密度互联板(HDI)、
刚柔结合板(R-F)等,元盛电子主要产品为柔性电路板(FPC)及其组件(FPCA)、
刚柔结合板(R-F)等,双方产品具有技术特点以及用途较为互补、下游应用领


域以及客户存在一定重叠的特点,并在采购、销售、研发、生产等方面具有协同
效应。因此,公司管理层将公司和元盛电子从前次收购(企业合并)的协同效应
中受益的资产组作为资产组组合,结合前次收购形成的商誉进行减值测试。


2018年末、2019年末,公司均聘请了具有证券期货业务资质的江苏金证通
资产评估房地产估价有限公司对公司收购元盛电子形成的商誉进行减值测试,并
出具了关于商誉减值测试的《资产评估报告》(金证通评报字〔2019〕第0081
号、金证通评报字〔2020〕第0032号)。根据评估结果,2018年末、2019年末,
包含商誉的相关资产组组合的可收回金额均大于其账面价值,因此前次收购形成
的商誉未发生减值,公司管理层未计提商誉减值准备。


综上,截至2018年末和2019年末,前次收购形成的商誉未发生减值情况,
公司不存在较大的商誉减值风险。


根据元盛电子目前的经营状况来看,业绩较为稳定,基本符合预期,未来年
度发生大额商誉减值情形的几率较小。但是,如果元盛电子所处的行业发生重大
不利变化,或者未来经营情况持续未达预期,或者未来整合效果及协同效应不达
预期,则前次收购形成的商誉将存在较大的减值风险,从而对公司未来经营业绩
产生不利影响。


(三) 说明并披露元盛电子报告期内存货的具体情况、存货跌价准备计提是
否充分以及对其利润的具体影响。

1. 元盛电子报告期内存货的具体情况


项 目

2020年6月30日(初步核算数)

2019年12月31日

账面余额

跌价准备

账面价值

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

1,700.00

205.00

1,495.00

1,699.85

195.18

1,504.67

在产品

5,300.00

31.00

5,269.00

3,136.44

24.54

3,111.90

库存商品

4,200.00

520.00

3,680.00

4,842.45

473.18

4,369.27

发出商品

3,700.00

450.00

3,250.00

4,185.23

429.53

3,755.70

委托加工物资













合 计

14,900.00

1,206.00

13,694.00

13,863.97

1,122.43

12,741.54



(续上表)

项 目

2018年12月31日

2017年12月31日

账面余额

跌价准备

账面价值

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

2,286.89

109.24

2,177.65

2,483.43

92.50

2,390.93




在产品

2,219.66

17.74

2,201.92

2,678.23

79.18

2,599.04

库存商品

4,255.65

359.60

3,896.05

3,730.39

468.28

3,262.11

发出商品

2,957.85

148.89

2,808.96

2,916.36

119.36

2,797.00

委托加工物资







78.97

0.24

78.73

合 计

11,720.05

635.47

11,084.58

11,887.39

759.56

11,127.82





2. 存货跌价准备计提是否充分以及对其利润的具体影响


(1) 存货跌价准备的计提政策

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程
中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。


(2) 存货跌价准备的具体执行方法

资产负债表日,对原材料、库存商品、半成品等各类存货的可变现净值进行
预计,当存货成本低于可变现净值时,存货按成本计量,不计提存货跌准备;当
存货成本高于可变现净值时,根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌
价准备。在确定存货可变现净值时,对直接用于出售的存货根据主要客户最近期
执行的销售价格并考虑技术更新影响后来确定估计售价(有合同约定的,按合同
约定价格估计售价),按减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值。对需要继续加工的存货,按其对应产品最近期执行的销售价格来确定所生
产的库存商品的估计售价,再减去根据实际生产过程中后续各工序中直接人工、
制造费用等占完工入库成本的比例估计其继续加工成本,再减去估计的销售费用
和相关税费后确定其可变现净值。


(3) 存货减值测试情况

根据《企业会计准则第 1 号——存货》的规定,元盛电子制定了存货跌价
准备计提政策,并根据以下实际情形于资产负债表日对存货减值情况进行测试。



元盛电子的原材料、在产品、委托加工物资等均属于需要继续加工的存货,
库存商品、发出商品属于直接用于出售的存货,在期末确定存货是否需要计提减
值准备时,会先对库存商品和发出商品进行测试,再对原材料、在产品等其他存
货进行减值测试。


库存商品品类较多,且产品多为针对订单需求的可供销售合理备货,通常情
况下,绝大部分库存商品具有适当的毛利率空间,且其销售价格相对稳定。


发出商品主要系在途商品和需检验验收的商品,尚未满足收入确认条件,已
经是有合同明确规定销售价格的存货。


在产品(含半成品)系由于满足客户或生产工艺的产成品供货需求而预先生
产的或处于加工中间阶段的产品,绝大部分产品因产成品售价和加工成本相对稳
定,在考虑继续加工成本后,其可变现净值高于成本,经测试不存在减值。部分
备件产品的在产品(含半成品),因质量问题或库龄较长,测试后进行减值。


原材料主要为生产产成品而备货,报告期内主要原材料产品采购价格呈波动
趋势,但产成品价格成本同步变化。


委托加工物资主要是存在部分委外加工的产品类别,根据上述原材料和在产
品及半成品的减值测试方法一并进行测试,经测试不存在减值迹象。


在生产经营过程中,对存在质量问题(无法返工)的品类(含在产品、库存
商品)进行及时的检查和处理,对其无使用价值的部分直接进行报废处理。


3. 存货跌价准备计提对其利润的具体影响


2019年度,存货跌价准备计提对利润的影响为821.94万元。(其中计提存
货跌价准备827.07万元,转回存货跌价准备5.13万元)

2018年度,存货跌价准备计提对利润的影响为560.37万元。(其中计提存
货跌价准备622.05万元,转回存货跌价准备61.69万元)

2017年度,存货跌价准备计提对利润的影响为438.12万元。(其中计提存
货跌价准备445.75万元,转回存货跌价准备7.64万元)

(四) 核查过程及核查结论


我们通过执行询问、检查、复核等程序对其进行核查,包括:

1. 查阅前次收购元盛电子的决策文件、收购协议、相关财务报表;
2. 查询前次收购元盛电子的可比上市公司、可比交易的估值情况,并和前



次收购元盛电子的估值水平进行对比分析;对其业绩已实现情况和预计情况进行
对比并对后期业绩可实现情况予以判断;
3. 取得元盛电子存货管理制度,对其设计和执行的合理性及有效性进行了
内控测试和实施了风险评估程序;
4. 对元盛电子提供的存货明细表及库龄进行分品种、分明细的统计核对,
对账务记录与ERP系统中记录的存货信息进行交叉比对;对原材料出入库单、半
成品出入库单、产成品出入库单进行日期匹配性检查和授权审批检查,核对其原
始单据与ERP信息、账面信息记录是否一致;


5. 结合存货盘点、半成品至完工产品的继续生产工序中的生产成本分析、
库存商品销售价格的市场变化情况及期末时点实际执行价格的复核等,对资产负
债表日的存货跌价准备计提过程进行了复核,特别针对选取的库存商品估计售
价、预计的继续完工成本、预计的销售费用率和税费等参数是否符合实际情况进
行了检查和复核;对元盛电子的存货跌价测试过程进行了复核,测试过程和测试
依据合理,与备货期、生产周期、销售周期基本匹配;

6. 对存货期后销售情况予以检查,关注是否存在存货大额减值事项,是否
毛利率异常。


经核查,我们认为:相关业绩承诺净利润不为负数符合公司收购实际情况和
不违背现有制度规定;不存在无法完成业绩承诺的情形,不存在大额商誉减值情
形;存货跌价准备计提充分,符合实际情况。




五、关于业绩波动。申请人2017年归母净利润较上年下滑78.61%。


请申请人:(1)说明并披露净利润下滑的原因、合理性以及影响业绩大幅波
动的因素是否已经消除;(2)结合行业发展变化趋势,说明并披露申请人业绩波
动存在的风险因素,相关风险是否充分披露。请保荐机构及会计师说明核查依
据、过程,并发表明确核查意见。(反馈意见第5条)

(一) 说明并披露净利润下滑的原因、合理性以及影响业绩大幅波动的因素
是否已经消除


1. 2017年净利润下降系2016年非经常损益较高所致

中京电子2017年度归母净利润下滑,主要系2016年度转让广东乐源数字技


术有限公司(以下简称乐源数字)20.45%股权形成约1.16亿元投资收益所致,
该笔投资收益系非经常性损益。


(1) 中京电子于2014年取得乐源数字20.45%股权,投资成本为6,750万元


2014年5月26日,公司与乐源数字、乐六平(乐源数字股东)等相关方签
署《增资暨股权转让协议》,本次交易完成后公司持有乐源数字20.00%股权。


2014年8月1日,公司与乐源数字、光元有限公司(乐源数字股东)等相
关方签署《股权转让协议》,本次交易完成后公司持有乐源数字22.50%股权。


2014年8月20日,乐源数字、乐六平与英特尔半导体(大连)有限公司(以
下简称英特尔)签署《增资协议》,本次交易完成后英特尔持有乐源数字9.09%
股权,中京电子在乐源数字的持股比例变为20.45%。


公司按照投资乐源数字的上述相关协议约定,于2014年7月至11月向乐源
数字、乐六平、光元有限公司支付增资款及股权转让款共计6,750万元。


(2) 中京电子于2016年转让乐源数字20.45%股权,转让作价为2.045亿元、
形成约1.16亿元投资收益


由于公司与乐源数字控股股东乐六平就乐源数字未来的战略发展与具体实
现方式无法达成较好共识,因此,经双方友好协商,2016年1月27日,公司与
乐六平签订《股权转让协议》,公司拟将持有的乐源数字20.45%股权转让至乐六
平,本次交易完成后公司不再持有乐源数字的股权。本次交易转让作价为2.045
亿元,扣除投资成本6,750万元以及投资后形成的“长期股权投资-损益调整”

等金额后,公司通过本次交易形成约1.16亿元投资收益。


本次交易已按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
履行了内部决策程序及信息披露,本次交易均不构成关联交易、也不构成重大资
产重组,转让作价由交易双方根据乐源数字的资产状况、盈利能力等协商确定。


本次交易转让作价相较投资成本增值较大,主要因为自初始投资以来乐源数
字的经营业务发展较好,净资产规模、盈利能力均得到大幅提升,初始投资时、
处置转让前的对比情况如下:

项 目

2014年7月31日(初始投资时)

2015年12月31日(处置转让前)

资产总额

8,249.23

17,477.73

归属于母公司股东权益

7,835.24

13,213.46

项 目

2014年1-7月(初始投资时)

2015年度(处置转让前)




主营业务收入

5,173.88

13,417.61

净利润

781.30

5,033.46





2. 2016年以来公司业务规模和持续盈利能力不断提升

得益于IPO募投项目实施,公司产能逐步爬坡、外延式收购元盛电子、产品
结构持续优化、电子信息行业景气度提升等内外部因素,中京电子2016-2019
年度营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润、经营活动产生的现金流量净
额持续增长:

项 目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

营业收入

79,418.85

107,655.32

176,133.72

209,877.48

归母净利润

11,098.64

2,374.40

8,155.80

14,869.05

扣除非经常性损益后的归母净利润

1,839.34

1,894.38

7,025.54

11,936.14

经营活动产生的现金流量净额

-390.64

3,979.83

13,348.69

24,557.52



此外,公司于2017年3月定向授予202名激励对象783万股限制性股票,
导致2017-2019年度分别确认股权激励成本摊销2,361.19万元、1,136.91万元、
397.15万元,如果剔除股权激励成本影响,则公司2016-2019年度扣除非经常
性损益后的归母净利润增长情况如下:

项 目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

扣除非经常性损益后的归母净
利润

1,839.34

1,894.38

7,025.54

11,936.14

股权激励成本摊销

-

2,361.19

1,136.91

397.15

剔除股权激励成本、扣除非经常
性损益后的归母净利润

1,839.34

4,255.57

8,162.45

12,333.29



综上所述,2016年以来,公司收入规模持续增长、盈利能力持续提高。


(二) 结合行业发展变化趋势,说明并披露申请人业绩波动存在的风险因素,
相关风险是否充分披露


1. 公司经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市场竞争风险的影响

公司主营业务为各类印制电路板(PCB)的研发、生产和销售与服务。PCB
作为现代电子设备中不可或缺的电子元器件之一,其景气度主要受到宏观经济波
动、市场竞争情况的影响,因此公司经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市
场竞争风险的影响。


2. 本次发行申报文件《本次非公开发行股票预案》中已充分披露影响中京


电子经营业绩的相关风险

公司及保荐机构已在本次发行申报文件《本次非公开发行股票预案》之“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行相关的风
险说明”中充分披露影响中京电子经营业绩的相关风险,具体如下:

“(一)宏观经济波动的风险

公司主营业务为印制电路板(PCB)的研发、生产、销售与服务,主要产品
包括双面板、多层板、高密度互联板(HDI)、柔性电路板(FPC)、刚柔结合板(R-F)
和柔性电路板组件(FPCA)等各类PCB产品。作为电子信息产业的一种核心基础
组件,PCB行业的发展与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系,特别
是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高,未来FPC需求将深受国内、国
际两个市场的影响。


从目前经济发展势头来看,国内经济仍面临较大的增速放缓压力,国际经济
形势复杂多变,发达国家经济复苏缓慢,新兴国家增长势头放缓。如果国际、国
内经济持续长时间调整,居民收入以及购买力、消费意愿将受到影响,并对当前
PCB主要下游应用领域——通讯设备、消费电子、汽车电子等产业产生不同程度
的影响,进而传导至上游PCB产业、影响PCB行业的需求增长。


(二) 市场竞争风险

根据PCB行业研究机构Prismark统计和预测,2018年全球PCB行业产值达
到623.96亿美元;预计2018年至2023年全球PCB行业产值将持续稳定增长,
2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。


受益于全球PCB产能向中国转移以及国内电子信息产业的蓬勃发展,近年来
国内PCB行业呈现较快的发展趋势,国内PCB行业产值增速显著高于全球增速。

根据Prismark统计和预测,2018年国内PCB行业产值达到327.02亿美元,占
全球PCB产值的比重达到52.41%;预计2018年至2023年国内PCB行业产值将
继续保持较快增长,2023年国内PCB行业产值将达到405.56亿美元,占全球PCB
产值的比重将达到54.25%。


与此同时,国内PCB产业呈现“千亿市场、千家企业”的格局,市场集中度
总体不高、竞争较为激烈。通过多年来深耕PCB主业的内生式发展,以及并购优
质PCB企业的外延式发展,公司已逐步发展成为国内PCB行业较为领先的企业,


已成为国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB制造商。然
而,如果公司不能充分抓住市场机遇,在产品开发、营销策略等方面及时适应市
场需求及竞争状况,公司的市场竞争优势将可能被削弱,并面临市场份额下降的
风险。”

(三) 核查过程及核查结论

我们通过执行询问、检查、复核等程序对其进行核查,包括:

1.对中京电子管理层进行访谈,了解中京电子生产经营情况、主要经营风险。


2.查阅中京电子投资、处置乐源数字股权的相关协议、银行流水、乐源数字
的财务报表、相关三会决议及信息披露文件。


3.查阅中京电子2016-2019年财务报表、年度报告、产能产量销量统计表,
核查中京电子收入规模、盈利能力、现金流的相关情况。


4.查询相关行业资料、研究报告,了解电子信息产业、PCB产业的市场情况
及发展趋势,以及PCB行业的主要经营风险。


5.查阅本次发行申报文件,分析、核查是否已充分披露中京电子的主要经营
风险。


经核查,我们认为:中京电子2017年度归母净利润下滑,主要系2016年公
司转让广东乐源数字技术有限公司20.45%股权形成约1.16亿元投资收益所致,
中京电子2016-2019年度实际业务收入规模和盈利能力均持续增长。本次发行申
报文件《本次非公开发行股票预案》中已充分披露影响中京电子经营业绩的相关
风险。












专此说明,请予察核。











天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:



中国·杭州 中国注册会计师:



二〇二〇年七月二日




  中财网



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