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广州公司注册费用汤臣倍健:国浩律师(广州)事务所关于公司调整2016年限制性股票回购价格的法律意见 汤臣倍健 : 国浩律

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yycw.cn 发表于 2020-06-28 浏览:

 广州公司注册费用汤臣倍健:国浩律师(广州)事务所关于公司调整2016年限制性股票回购价格的法律意见 汤臣倍健 : 国浩律

汤臣倍健:国浩律师(广州)事务所关于公司调整2016年限制性股票回购价格的法律意见 汤臣倍健 : 国浩律师(广州)事务所关于公司调整2016年限制性股票回购价格的法律意见

  时间:2020年06月24日 20:05:53 中财网  

 
原标题:汤臣倍健:国浩律师(广州)事务所关于公司调整2016年限制性股票回购价格的法律意见 汤臣倍健 : 国浩律师(广州)事务所关于公司调整2016年限制性股票回购价格的法律意见

广州公司注册费用汤臣倍健:国浩律师(广州)事务所关于公司调整2016年限制性股票回购价格的法律意见 汤臣倍健 : 国浩律师(广州)事务所


国浩律师(广州)事务所

关于汤臣倍健股份有限公司

调整2016年限制性股票回购价格

的法律意见

汤臣倍健股份有限公司:

释 义

汤臣倍健、公司

指汤臣倍健股份有限公司。


《2016年限制性股票
激励计划》

指汤臣倍健2016年第二次临时股东大会审议通过的
《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计
划》。


本次股票激励计划

2016年限制性股票激励计划。


《公司法》

指《中华人民共和国公司法》。


《证券法》

指《中华人民共和国证券法》。


《管理办法》

指《上市公司股权激励管理办法》。





公司章程

指《汤臣倍健股份有限公司章程》。


中国证监会

指中国证券监督管理委员会。


本所律师

指本所经办律师李彩霞、钟成龙。




指人民币的货币单位,本法律意见除特别指明外,
均同。




(引 言)

为出具本法律意见,本所律师及本所声明如下:

(一)本所接受汤臣倍健的委托,作为汤臣倍健本次股票激励计划的专项法律
顾问,指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健调整2016年限制性股票回购价格(以
下简称“本次调整”)所涉及的相关事项出具法律意见。


(二)为出具本法律意见,本所律师审阅了汤臣倍健第四届董事会第三十五次
会议文件、第四届监事会第二十一次会议文件、《2016年限制性股票激励计划》
以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。


(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。


(四)本法律意见仅就本次股票激励计划相关的法律问题发表意见,并不会对
公司本次股票激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业
事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的
报告或汤臣倍健的文件引述。



(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本次股票激励计划之目的使用,不得用
作其他任何目的。


(正 文)

一、本次调整的批准和授权

1、2016年11月4日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《公
司及其摘要的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同意公司实施本次股票激励计划,
并授权公司董事会办理股权激励相关事宜,包括依据《2016年限制性股票激励计
划》已列明的原因调整限制性股票的回购价格。


2、2020年6月24日,公司召开第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于2020年4月14日公司实施完成2019年年
度权益分配方案,以总股本1,582,492,554股为基数,每10股派发现金3.60元(含
税)。依据《2016年限制性股票激励计划》的有关规定,公司对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应调整,调整后的限制性股票回购价格为4.90元/股
(=5.26元/股-0.36元/股)。独立董事对此发表了同意的独立意见。


3、2020年6月24日,公司召开第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》,监事会认为,董事会本次调整符合《2016
年限制性股票激励计划》的相关规定,合法有效,同意董事会根据《2016年限制
性股票激励计划》的相关规定将限制性股票回购价格调整为4.90元/股。


本所律师认为,根据公司2016年第二次临时股东大会决议,公司董事会已取
得必要的批准和授权,有权调整本次股票激励计划的限制性股票回购价格,公司
本次调整符合《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等相关规定。同时
依据《管理办法》第五十九条的规定,公司尚需就本次调整事宜履行后续信息披
露义务。



二、本次调整的具体情况

经核查,2016年12月22日,本次股票激励计划激励对象获授的限制性股票完
成股份登记;2020年4月14日,公司实施完成2019年年度权益分配,以总股本
1,582,492,554股为基数,每10股派发现金3.60元(含税)。


依据《管理办法》和《2016年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股
票回购注销原则”的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整,调整方法为P=P0-V(P0为调整前的每股限制性股票回购价格;
V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格)。


公司董事会依据2016年第二次临时股东大会之授权,将2016年限制性股票回
购价格调整为4.90元/股(=5.26元/股-0.36元/股)。


三、结论性意见

综上所述,本所律师认为,汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权,符
合《管理办法》和《2016年限制性股票激励计划》的有关规定,公司尚需就本次
调整事宜履行后续信息披露义务。


本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效。


本法律意见正本一式两份。



(本页无正文,是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整2016年限制性股票回购
价格的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师:

李彩霞

负责人: 签字律师:

程 秉 钟成龙

二〇二〇年六月二十四日


  中财网



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