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中泰化学:公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易的公告 中泰化学 : 关于公司全资子公司转让

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yycw.cn 发表于 2020-06-24 浏览:

 中泰化学:公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易的公告 中泰化学 : 关于公司全资子公司转让

中泰化学:公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易的公告 中泰化学 : 关于公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易

  时间:2020年06月23日 22:15:34 中财网  

 
原标题:中泰化学:关于公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易的公告 中泰化学 : 关于公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易的公告


证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-081



关于公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限
公司股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、股权转让暨关联交易概述

新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“中泰化学”、“公司”)为进一步
聚焦氯碱主业,缩减与氯碱主业关联度较低的贸易业务,调整资产结构,改善上
市公司盈利能力。公司全资子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司(以下简
称“上海多经”)拟将其持有的中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司(以下简
称“上海众诚信”)70%股权转让至公司控股股东新疆中泰(集团)有限责任公
司(以下简称“中泰集团”)。中泰集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。


上述事项已经公司2020年6月23日召开的七届六次董事会审议通过,在审
议该议案时,关联董事边德运、帕尔哈提.买买提依明、李良甫、肖军、于雅静
对该议案作了回避表决,其余董事全部同意。该事项无需提交公司股东大会审议。


上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经有关部门批准。




二、关联方(交易对方)基本情况

(一)中泰集团基本情况

公司名称:新疆中泰(集团)有限责任公司

成立日期:2012年7月6日


注册资本:194437.199200万元人民币

法定代表人:王洪欣

注册地址:乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

主营业务:对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,
货物与技术的进出口业务;资产管理服务。


(二)财务数据:截止2019年12月31日,中泰集团资产总额10,392,999.90万
元,负债总额7,877,899.08万元,净资产2,515,100.82万元,实现营业收入
12,123,293.66万元,净利润19,027.92万元(以上数据经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计)。2020年1-3月实现营业收入2,056,761.01 万元,净利润-18,928.39
万元,净资产2,499,401.34 万元。(以上数据未经审计)

(三)中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会国有
独资公司。


(四)关联关系:中泰集团为公司控股股东,中泰集团及下属公司乌鲁木齐
环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的
股份。




三、关联交易标的基本情况

(一)标的资产概况

本次交易标的为公司全资子公司上海多经持有的上海众诚信70%的股权,产
权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。


(二)标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称:中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司

成立日期:2018年6月

注册资本:3,000万元人民币


法定代表人:张闰江

注册地址:上海市长宁区延安西路726号27A室

主营业务:金属材料、纺织原料、针纺织品、化工产品(除危险品外)等的
销售,仓储服务(除危险品),计算机领域内的技术咨询、技术服务,从事货物
及技术的进出口业务。


2、公司股权结构如下:




股东

认缴额

(万元)

实缴额
(万元)

出资方式

出资比
例(%)

1

上海中泰多经国际贸易有限
责任公司

2,100

700

货币

70

2

上海祥疆商务咨询合伙企业
(有限合伙)

900

300

货币

30

合计

3,000

1,000



100



3、上海众诚信主要财务数据

单位:万元

项目

2019年度

是否审计

2020年1-3月

是否审计

资产总额

3,626.52



1,183.27



负债总额

2,569.21



145.50



应收账款总额

0



0



净资产

1,057.32



1,037.76



营业收入

11,001.69



1,024.78



营业利润

61.14



347.30



净利润

57.32



320.32



经营活动产生的
现金流量净额

-1,614.51



926.60





(三)股权转让审计、评估情况

公司聘请专业审计、评估机构对上海众诚信进行了财务审计、资产评估,基
准日为2020年3月31日。


1、股权转让审计情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中泰众诚信(上海)经贸
股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2020]第ZG29907号),截至


2020年3月31日,上海众诚信资产总额1,183.27万元,负债总额145.5万元,
净资产1,037.77万元,营业收入1,024.78万元,利润总额347.3万元,资产负债
率12.3%。


2、股权转让评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《上海中泰多经国际贸易有限责
任公司拟转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权涉及中泰众诚信(上海)
经贸股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2020)
第0536号)资产评估结果如下:

资产基础法的评估结果为:截至2020年3月31日,上海众诚信总资产账面
价值1,183.27万元,评估价值为1,183.27万元,无增减值。总负债账面价值为
145.50万元,评估价值为145.50万元,无增减值。净资产账面价值为1,037.77
万元,评估价值为1,037.77万元,无增减值。


收益法评估结果为:上海众诚信在评估基准日2020年3月31日股东全部权
益价值为1,108.08万元,评估增值70.32万元,增值率为6.78%。


(四)其他说明

1、本次交易完成后,上海多经不再持有上海众诚信股权,上海众诚信不再
纳入公司合并报表范围。


2、截至目前公司及公司控股子公司未向上海众诚信提供财务资助,未对上
海众诚信提供担保,不存在委托上海众诚信理财情况。


3、截至目前,上海众诚信对公司及公司控股子公司应付款项共计22.6万
元。上海众诚信与公司及公司控股子公司之间的经营性往来款,依相关协议、合
同约定,按期清偿。




四、交易的定价政策、定价依据及转让方案

(一)交易的定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《上海中泰多经国际贸易有限责


任公司拟转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权涉及中泰众诚信(上海)
经贸股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2020)
第0536号)确认的资产基础法的评估结果为依据,截至2020年3月31日,上
海众诚信总资产账面价值1,183.27万元,评估价值为1,183.27万元,无增减值。

总负债账面价值为145.50万元,评估价值为145.50万元,无增减值。净资产账
面价值为1,037.77万元,评估价值为1,037.77万元,无增减值。


评估师对资产基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后,认为资
产基础法从资产重置的角度反映了资产公平的市场价值,最终选取资产基础法的
评估值作为本次股权转让价值参考依据。


(二)转让方案

根据上海众诚信2020年3月31日净资产的评估值1,037.77万元为定价依据,
上海多经拟将持有的众诚信70%股权以726.439万元的股权转让价格转让给中泰
集团。本次股权转让完成后,中泰集团持有上海众诚信70%股权。尚未实缴资本
金由新股东出资。


审计评估基准日(2020年3月31日)至股权交割日的期间损益由上海多经
按股权比例享有或承担,具体数据由审计机构出具期间损益报告确定。




五、股权转让协议的主要内容

上海中泰多经国际贸易有限责任公司(以下简称“甲方”)与新疆中泰(集
团)有限责任公司(以下简称“乙方”)拟签订《中泰众诚信(上海)经贸股份
有限公司股权(份)转让协议》,协议主要内容如下:

(一)股权(份)转让

1. 甲方同意将其合法拥有的上海众诚信70%的股权(计2100万股份)及所
附全部股东权益和义务转让给乙方。


2. 乙方同意受让该等股权(份)及所附全部股东权益和义务。





(二)本次转让股权(份)之定价依据及转让价格

1. 转让双方同意本次股权(份)转让定价原则为:以2020年3月31日为
审计基准日对上海众诚信整体资产进行审计,以天兴评估出具的2020年3月
31日净资产评估值作为股权转让的价格参考依据,在此基础上协商确定股权
(份)转让价格。


2. 立信所出具《中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司审计报告及财务报
表》(信会师报字[2020]第ZG29907号),截止2020年3月31日,上海众诚
信资产总额1,183.27万元,负债总额145.50万元,净资产1,037.77万元。


3. 天兴评估出具的《上海中泰多经国际贸易有限责任公司拟转让中泰众诚
信(上海)经贸股份有限公司股权涉及中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2020)第0536号),截止
2020年3月31日,在评估基准日持续经营假设前提下,经资产基础法评估,中
泰众诚信(上海)经贸股份有限公司总资产账面价值为1,183.27万元,评估价值
为1,183.27万元,无增减值;总负债账面价值为145.50万元,评估价值为145.50
万元,无增减值;净资产账面价值为1,037.77万元,评估价值为1,037.77万元,
无增减值。


收益法评估结果为:在评估基准日持续经营假设前提下,采用收益法评估后
的中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股东全部权益价值为1,108.08万元。


4.转让双方同意以上述资产基础法评估结果为参考依据,经双方协商一致,
甲方将持有上海众诚信的70%的股权(计2100万股份)作价726.439万元转让
给乙方,受让后,后续未认缴部分出资额由受让方承担。


5.期间损益约定:审计评估基准日(2020年3月31日)至股权交割日的期
间损益由甲方按股权比例享有或承担,具体数据由审计机构出具期间损益报告确
定。



(三)股权(份)转让款的支付和股权交割日

1.乙方于本协议生效之日起十日内将股权(份)转让款支付至甲方指定账户。


2.乙方股权(份)转让款支付后三个工作日,转让双方应配合上海众诚信办
理股权(份)变更登记手续。


3.股权(份)交割日为股份转让款支付且登记入标的公司上海众诚信股东名
册之日,自该日起标的股权(份)及其所附一切权益和义务均转移至受让方。


4.期间损益事项在上述期间损益报告出具后一个月内结算。


5.本次股权转让涉及的税费,由转让双方根据我国法律法规的规定各自承
担。


(四)债权债务安排

标的公司上海众诚信的债权债务仍由上海众诚信享有和承担,其中:上海
众诚信与甲方及其股东新疆中泰化学股份有限公司控股子公司之间的往来款,按
照合同约定及时结清。


(五)员工安置

本次交易不涉及上海众诚信的员工安置问题。上海众诚信现有职工与上海
众诚信之间的劳动合同关系不发生变更。


(六)声明与保证

1. 甲方保证本次股权转让所提供之资料是真实、合法、有效、完整的。


2. 甲方保证合法拥有上述股权,确保该股权没有任何权利纠纷,也没有设
置质押等担保物权或司法冻结等权利被限制的情形。


3. 甲方保证此次股权转让已经通过必要的授权和批准,甲方有权转让该股
权。


4. 乙方本次股权受让已经通过合法有效的授权和批准。


(七)违约责任


1. 本协议双方应严格履行本协议各项条款, 任何一方违约, 则应偿付守约
方由此造成的一切损失。


(八)争议及解决

1. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方应通过友好
协商解决。


2. 就本合同发生争议时,双方可协商解决,若协商不成,可向乙方所在地
有管辖权的法院提起诉讼。


(九)生效与文本

1. 本协议经甲、乙双方授权代表签字或盖章后,各自履行完内部决策程序
后生效。


2. 本协议如有未尽事宜,则友好协商,并签署补充协议。


3. 本协议一式陆份, 甲方执贰份,乙方执叁份,上海众诚信执一份。


本协议待董事会审议通过后签署。




六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让
完成后不会构成未来与中泰集团的同业竞争。本次股权转让所得,将用于补充流
动资金。


本次股权转让完成后,上海众诚信将成为公司控股股东中泰集团的控股子公
司,与公司构成关联关系。




七、交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司拟将持有的上海众诚信70%的股权进行转让,有利于公司进
一步聚焦氯碱主业,缩减与氯碱主业关联度较低的贸易业务,有助于上市公司剥
离低效资产,调整资产结构,改善上市公司盈利能力,保持公司的可持续发展。



八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

1、截止2020年5月31日,公司与中泰集团累计发生的日常关联交易金额
为56,019.43万元。(以上数据未经审计)

2、截止2020年5月31日,公司为关联方提供担保27,158.8万元。(以上
数据未经审计)



九、独立董事事前认可和独立意见

(一)公司独立董事事前认可意见

本次交易将有助于上市公司进一步聚焦氯碱主业,缩减与氯碱主业关联度较
低的贸易业务,改善上市公司盈利能力,维护公司股东特别是中小股东的利益。

独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解,公司本次
股权转让构成关联交易,本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则,
不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相
关法律法规的情形。


我们同意将此事项提交公司董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程
序。


(二)公司独立董事独立意见

1、程序性。公司于2020年6月23日召开了七届六次董事会,审议通过了
《关于公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交
易的议案》,公司董事会在审议关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程
序符合有关法律法规的规定。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出决议的
程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。


2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的,交易价格按
照审计、评估结果确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和
中小股东的利益的行为。





十、备查文件

1、公司七届六次董事会决议;

2、公司七届六次监事会决议;

3、独立董事事前认可意见及独立董事意见;

4、中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司2020年3月31日审计、评估报
告;

5、《中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权(份)转让协议》。




特此公告



新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○二○年六月二十四日


  中财网



以上是关于中泰化学:公司全资子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易的公告 中泰化学 : 关于公司全资子公司转让信息的详细说明,出自财税专题,有不明白地方可以咨询优业财务,优业财务乐意回答所有朋友的问题 咨询热线:13360558809 官网:www.yycw.cn


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