珠江实业:向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易的公告 珠江实业 : 关于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易
时间：2020年06月23日 16:51:45 中财网
原标题:珠江实业:关于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易的公告 珠江实业 : 关于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易的公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-037
广州珠江实业开发股份有限公司
关于向广州天晨房地产开发有限公司提供
债权投资展期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 为满足广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司广州
天晨房地产开发有限公司（以下简称“天晨公司”）项目开发建设等资金需
要，确保天晨公司现金流安全，公司拟向天晨公司提供本金累计余额不超过
5亿元的债权投资展期。
. 财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司的董事，根据《上海证券交
易所股票上市规则》，本次交易向参股公司天晨公司提供债权投资展期构成
关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
. 过去12个月内，公司与关联人天晨公司发生1次关联交易，金额9.8亿元；
公司与其他关联方未发生债权投资展期的关联交易。
. 本事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易内容
2017年7月14日，公司第九届董事会2017年第二次会议审议通过了《关
于拟参与广州市昌岗中路地块竞拍的议案》，同意公司对天晨公司进行投资，总
投资额不超过25.1亿元，其中股权投资不超过2.059亿元，剩余部分作为债权
投资。截至目前，公司实际向天晨公司提供股权投资490万元，持有天晨公司
49%股份。2018年9月20日，公司与天晨公司签订了《最高额债权投资合同》（以
下简称“《主合同》”），对天晨公司债权投资额度贷款本金累计余额不超过25亿
元，年利率为12%，以 “广州市海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地段”地
块的土地使用权作为抵押物，投资期限截止日为2020年7月13日。截至2020
年6月18日，公司已累计向天晨公司提供债权投资21.972亿元，其中已偿还
18.272亿元。
现公司拟与天晨公司签订《最高额债权投资合同补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），将债权投资期限展期至2021年12月31日，债权投资额度本金累计
余额不超过5亿元，年利率为12%。为确保公司本次债权投资风险可控，天晨公
司提供“广州市海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地段”地块的土地使用权作
为抵押物，抵押面积为11,622.094㎡，按照2019年评估总地价23.19亿元计算，
在扣除第一顺位抵押权人金额后，剩余价值5.78亿元能够覆盖本次债权投资本
息，为公司5亿元债权投资本息提供保障。
（二）天晨公司为公司的参股公司，公司财务总监、董事会秘书覃宪姬女士
担任天晨公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，
天晨公司为公司的关联方，公司为其提供债权投资展期构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月，公司与天晨公司累计发生1次关联交易，经公司第九
届2019年第十一次会议审议通过，公司向天晨公司提供担保，担保金额不超过
9.8亿元，具体内容详见《关于为广州天晨房地产开发有限公司提供担保暨关联
交易的公告》（编号：2019-055）。公司与其他关联方未发生债权投资展期的关联
交易。
（四）董事会审议决策情况
1.2020年6月18日，公司第九届董事会审计委员会2020年第六次会议同
意《关于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易的提案》
报送董事会审议。
2.2020年6月23日，公司第九届董事会2020年第七次会议审议通过《关
于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易的议案》，表决
结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披
露于上海证券交易所网站（）。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：广州天晨房地产开发有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）注册地址：广州市海珠区昌岗中路33号自编701-704房(仅限办公用
途)
（四）法定代表人：林敏仪
（五）注册资本：人民币1,000万元
（六）经营范围：房地产开发经营;房屋租赁;房地产中介服务;房地产咨询
服务;物业管理;工程技术咨询服务。
（七）股东情况：广州珠江实业开发股份有限公司持股49%，广州稳晋房地
产开发有限公司持股26%，广州名懋房地产开发有限公司持股25%。（其中广州稳
晋房地产开发有限公司、广州名懋房地产开发有限公司为一致行动人）
（八）财务情况：
截至2019年12月31日，天晨公司资产总额为1,957,790,508.49元，净资
产为3,196,418.54元，营业收入为0元，净利润为-3,965,032.51元。（以上数
据已经审计）
截至2020年5月31日，天晨公司资产总额为2,032,184,133.50元，净资
产为2,373,743.38元。2020年1-5月的营业收入为0元，净利润为-755,888.23
元。（以上数据未经审计）
（九）权属状况：
天晨公司股权清晰，已办理土地抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、协议主要内容
公司拟与天晨公司签订《最高额债权投资合同补充协议》，主要内容如下：
甲方：广州天晨房地产开发有限公司
乙方：广州珠江实业开发股份有限公司
因甲方开发建设资金需要，依据《主合同》第三条“如需延展债权投资期限，
由双方另行协商签署补充协议约定”，现甲乙双方经协商一致，达成补充协议如
下：
1.债权投资期限自2020年7月13日延长至2021年12月31日。根据乙方
对其所持有的甲方股权的处置安排，乙方有权单方宣布本补充协议项下的债权投
资本息提前到期，并应提前20天以书面形式通知甲方。
2.双方确认，截至2020年6月18日，乙方已累计向甲方提供债权投资金额
为219,720万元，其中已偿还金额182,720万元，未清偿金额37,000万元，双
方同意展期后债权投资额度本金累计余额不超过50,000万元。
3.甲方同意仍以主合同约定的担保方式及抵押物为展期后的债权本息继续
提供抵押担保。
4.除本补充协议约定的条款外，主合同其他条款保持不变。本补充协议与主
协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。
5.本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
6.本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成的，可向乙
方住所地人民法院起诉。
7.本合同自甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章
后成立生效。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足天晨公司项目开发建设等资金需求，有利于确保开发
进度，保障项目开发周期稳定，同时公司取得了足额的抵押担保，风险可控。本
次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交
易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年6月24日
中财网
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